本文作者／資誠家族及企業永續辦公室主持會計師 洪連盛
CFC（受控外國公司）已於2023年1月1日正式上路，臺灣個人與公司須於每年5月所得稅申報時，填報其設立於低稅負國家或地區的境外公司為CFC，並提交持股架構圖及會計師簽證財務報表等相關資料，國稅局甚至要求，即使該個人或公司因符合CFC豁免規定而無納稅義務，也須完成申報提交。
隨著跨國資訊越來越透明的趨勢下，這項反避稅的新政，未來將會讓稅務主管機關幾乎是「看得到就吃得到」，大量使用與依賴境外公司的臺商及高資產人士，必定要充分了解、評估與因應。
CFC是什麼？
根據營利事業受控外國企業（CFC）制度 – 財政部賦稅署的簡介說明，假設在臺灣，甲公司與乙個人各持有境外A公司50%股權，A公司當年稅後盈餘2億元，股東會決議分配盈餘，甲乙各獲配1億元的股利收入，依規定該所得必須課稅。為了租稅規劃，他們在租稅天堂設立了一間受控外國企業（CFC），透過CFC將A公司盈餘保留在CFC不分配，如此一來，甲乙就不用繳稅了。
但2023年起，CFC制度正式上路，不管CFC是否決議分配盈餘，甲公司要認列CFC投資收益，計入營業事業所得額；乙個人要計算CFC營利所得，計入個人基本所得額。有了CFC制度，就能規範個人或公司將盈餘保留在CFC的避稅行為，但是，並非所有CFC都適用，如果CFC有實質營運活動或當年度盈餘NT$700萬元以下，即可豁免。當然，租稅合理公平也要避免重複課稅，之後CFC實際分配盈餘時，不會再計入股東所得額課稅，若在所得來源地已繳所得稅，可申請扣抵或退稅，交易或處分CFC股權時，可減除已認列的CFC所得餘額。此外，許多老闆可能擔心CFC制度會溯及既往嗎？答案是：「不會」，實施前，CFC發生的盈餘只在分配給股東時才會課稅。
CFC對誰課稅？如何課稅？
那麼，是不是所有的境外公司都需要申報CFC呢？CFC對誰課稅呢？只要符合以下所有條件時，即使符合豁免條件，也都要申報（僅說明個人CFC）：
- 您為臺灣綜所稅的稅務居民（註1）；
- 您、配偶、二親等以內親屬及其他關係人（註2）控制（含直接或間接持有超過50%以上）某一境外公司；
- 您、配偶及二親等以內親屬合計直接持有上述境外公司達10%以上；
- 上述境外公司設立於低稅負國家或地區（註3）；
- 上述境外公司當年盈餘超過新臺幣700萬元以上；
- 上述境外公司在其「設立地」沒有實質營運，或有實質營運但消極性收入（例如股利、租金、利息等）超過總收入10%。
※註：
（1）泛指有戶籍個人一年在臺居住31天以上者，或無戶籍個人一年在臺居住183天以上者。
（2）定義繁複，請參照《個人計算受控外國企業所得適用辦法》。
（3）例如香港、新加坡、開曼群島、英屬維京群島、薩摩亞等，請參照《受控外國企業制度所稱低稅負國家或地區參考名單》。
如果上述所列條件全都符合，會如何課稅呢？簡單地說，CFC所得會併入最低稅負計算，最高將產生20%的稅負。以上方A公司為例，試算如下圖：
CFC制度實施前後的稅負效果（資料來源：財政部）
CFC上路後，租稅天堂何去何從？
過去，不少臺灣企業主在低稅負的英屬維京群島（BVI）、開曼群島、香港及新加坡等「租稅天堂」成立未有實質營運的受控外國企業（CFC），俗稱「紙上公司」，再以其持有境外公司，將公司盈餘保留在CFC來達到稅務操作之目的。
舉例來說，從事成衣業的林董，老早將產能遷往越南、約旦、馬達加斯加等地，透過境外公司進行三角貿易轉單，將利潤留在境外公司，甚至在BVI及開曼等地的經濟實質法上路而無法再透過該地境外公司接單時，林董又想去開設薩摩亞公司來接單，試問CFC對林董會有什麼影響呢？
洪會計師怎麼說：
- 在過去還沒有CFC的年代，臺商透過境外公司進行三角貿易，將多數利潤留在境外公司的稅務操作並不少見，這樣的操作其實一直都有移轉訂價，甚至遭實質認定營運地點在臺灣的風險，雖然國稅局要實際查獲課稅並不容易，但這樣避稅行為的實質課稅風險確實是存在的。
- 在CFC上路後，這樣操作卻沒申報的行為，將從「避稅行為」升高為「逃稅行為」，一旦被查獲，依法將有高額罰鍰及背負刑責的風險，必須慎重考慮。
- 實務上，有些公司在BVI及開曼等地經濟實質法上路後，知道這樣的操作已經不符趨勢，應該提早規劃合規，林董與顧問討論後，決定設立「臺灣分公司」，逐步將轉單利潤在臺落地繳稅。這樣的安排，在CFC上路後，將會受到重大影響，務必有所因應，理由是：雖然臺灣分公司已經合法繳納公司所得稅，但它在低稅區的總公司如果被認定為CFC，將因臺灣分公司的稅後盈餘直接歸屬總公司所有，導致該筆盈餘須計入最終臺灣股東的CFC所得，使股東須提前負擔20%的海外股利所得。
聽到這裡，林董可能會說：「我這是有實質營運的公司，應該可以豁免CFC呀？」法規要求的實質營運，必須是建立在總公司的「設立地」，除了需要是利潤中心（集團獲利核心部門）的實際所在國，也必須同時為境外公司的設立國。
什麼情況能夠合法不申報CFC？
CFC的課稅範圍很廣，三角貿易案例只是冰山一角，大量使用境外公司的臺商及高資產人士，需按照公司的實際使用狀況（例如：海外控股、上市櫃控股、貿易轉單、財務投資）評估因應，常見的方式如下：
- 停用境外公司
- 合法申報
- 調整為依法免申報
- 違法不申報
如果您想考慮「直接違法不申報」
首先，CFC申報將增加一定成本，且財報準備不算容易，有些個人會想以拖待變不主動申報，但當稅捐機關從各種管道得知漏報，可處漏稅額1或1.5倍之罰鍰，屆時「連補代罰」可能達所得的40%或50%。若心存僥倖想複製過去不申報海外所得的「成功」經驗，但境外公司資訊真的仍不易被查到嗎？其實已有許多境外公司的資料都保留在本國政府或機關內，例如：投審會或金融機構，而且世界各國的公司資訊揭露與交換也越趨完整，例如：大陸天眼查或CRS。因此，在決定這麼做之前，建議跟專家討論，評估以自身狀況而言，風險是高是低。
如果您想評估「調整為依法免申報」
可以思考是否有機會符合以下任一情形：
- 個人成為非稅務居民
- 個人直接持股公司非設於低稅區
- CFC公司於當地有實質營運
- 個人、配偶及二親等內親屬直接持有CFC公司股份未達10%
看似容易但也不容易，評估過程務必要妥善評估該主張的可行性，也要瞭解清楚，如果國稅局認定的見解不一樣，或者直接按實質課稅認定，最壞結果分別會如何？最終再決定是要坦然報稅，還是要進行合法免報稅的規劃。
