行政院通過產控公司股東所得緩課草案 資誠解析兩大利多

行政院會8月21日通過企業併購股東所得緩課的修正草案，將續送立法院審議。依據草案，企業成立產業控股公司時，股東因股份轉換產生的證券交易所得，可選擇免予計入轉換當年度基本所得額（即最低稅負），避免可能面臨即時課稅形成之併購阻礙。

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務會計師劉欣萍解析此案的兩大利多：

1. 依所得基本稅額條例規定，營利事業股東出售持有滿3年以上股票的證券交易所得，可以其半數計入當年度基本所得額；而企併法草案條文明定，股份持有期間的認定是以原讓與股份（被收購公司股份）的取得日起算，到轉讓產控公司股份之日為止，有利營利事業股東計算持股滿3年的期間。
2. 依所得基本稅額條例規定，個人股東出售上市、櫃公司股票的證券交易所得免計入基本所得額；此次修法說明特別指出，是以產業控股公司是否上市、上櫃或登錄興櫃來認定個人出售股票是否免計入基本所得額；因收購公司通常較具規模，故應屬有利個人股東之解釋。

劉欣萍提醒須注意以下兩點：

1. 行政院版本的修正草案增加了排除條款，即收購公司跟被收購公司具有控制與從屬關係者不能適用，因為公司間已經具有實際控股性質，不需要再透過租稅措施鼓勵成立產控。控制與從屬關係的認定，包括直接跟間接持股，並以被收購公司股東會首次通過股份轉換決議之日為準。
2.  新增租稅優惠適用期間僅為5年，而適用該措施的收購公司、被收購公司及其股東都應符合一定要件，例如收購公司股份轉換後一定期間內不得轉讓被收購公司股份、被收購公司原經營項目與產業控股公司經營項目具一定關聯性或具提升經營綜效的功能、股東取得產業控股公司股份後應繼續持有一定期間等，以有效達成籌組產業控股公司發揮經營綜效之政策目的；因產業控股之設立涉及多方面的專業領域，建議儘早諮詢相關專家並進行規劃。