財務盡職調查

交易併購案因時空背景、市場狀況、利益考量各異，其所涉及會計、稅務、法規、及商業策略等各種議題對於該購併案之影響亦有其錯綜複雜之影響。我們的租稅架構規劃專家能分析複雜的稅務規範、法規規章、會計處理等議題，協助客戶綜合考量各項影響、評估各項租稅架構情境之可能衝擊，以利客戶規劃該併購案之最佳租稅架構。

此外，在併購案中，出售和購買協議（SPA）代表主要商業和價格談判的結果。買方與賣方皆致力於尋找其潛在價值優勢，以利於SPA談判過程中掌握先機。 我們的SPA專業團隊於併購案評估初期至完成併購案之執行作業期間，提供客戶完整的諮詢服務。

如果您正面臨以下的狀況

• 您正考慮收購或處分一業務單位，期望求其最佳租稅架構

• 您正進行一併購案之作業，期望能確保該標的公司之潛在財務、稅務、商業等風險皆於SPA中清楚說明並獲得適當價金調整機制、風險規避機制、及相關聲明保證等保障
• 您正評估之併購案中包含購買價金調整機制，您期望能於該案之SPA約定中獲得相對優勢之協議條件，且降低賣方可能操縱購買價金之潛在風險
• 您正計畫處分一業務單位，期望能在交易併購談判過程中合理保障一定之價金範圍、並擬定完善之處分業務機制您正計畫處分一業務單位，期望能在交易併購談判過程中合理保障一定之價金範圍、並擬定完善之處分業務機制。

我們提供最佳的服務協助您

• 我們會針對各購併案之特殊性質及您本身之主要考量要件，協助您分析各種租稅架構，並評估您對於此併購案最有利之架構方案
• 針對擬定之租稅架構，我們會協助您評估該方案之可行性，並進一步規劃相關執行方針及相關作業之流程，確保該租稅架構建立之完善
• 我們的SPA團隊可協助您評估於盡職調查中發現的各項風險對於本併購案之影響，並分析降低各項風險之可行方案
• 針對個併購案之特性及盡職調查之發現議題，我們可協助您分析、擬定SPA主要條款之談判策略，例如：價金計算方式、聲明與保證、相關價金調整機制、及爭端解決方式等主要條款之談判籌碼評估及情境模擬分析等
• 我們可協助您評估標的公司之經常性營運資金範圍，以利您於SPA談判過程中適當引用有關營運資金變動項目之價金調整機制，以保障您的權益
• 我們可協助您分析擬處分業務之市場合理價格區間，並提供充足支持文件，作為您於價金談判過程及SPA擬定之有利資源

我們協助客戶評估併購標的之財務、商業、營運等各項資料之合理性，同時提昇對併購標的未來展望之瞭解，並藉由盡職調查的發現，協助客戶於交易協商時爭取更多有利空間。

於交易完成後，我們亦提供相關諮詢以協助公司改善其內控制度、財務制度、資訊系統、前端及後勤部門之管理系統及流程。

如果您正面臨以下的狀況

• 希望透過併購其它競爭對手或替代產品以加強自身業務核心競爭力
  
• 希望透過併購其他公司，以進入新市場或拓展自身客戶基礎

我們提供最佳的服務協助您

• 藉由對併購標的及所屬產業的通盤瞭解，增加您達成既定目標的機會
  
• 藉由發現及瞭解併購標的之成功關鍵因素，以協助您於資料充分之情況下進行併購決策
• 發掘併購標的之營運改善空間及潛藏弱點（黑洞），以協助您規劃因應之道
• 發掘併購標的之重大議題，協助您進行併購價格談判、增訂保護條款於併購合約中並及早發現併購後整合上可能出現之問題

公開市場之開放模式使得併購競爭愈趨激烈，無論是要利用公開收購策略取得其他公司之經營權或防禦他人之敵意併購，都必須要有正確的策略。

無論您是買方或賣方，無論您想採取那一種策略，對於標的任何弱點可能造成之價值減損，都必須要進行全面性的檢核分析。

於此過程中，重點之一為買賣雙方管理團隊，其各自都必須確保於競標期間立於不敗之地，且能有正面的市場形象。

公司應委任具有敵意併購經驗之專業顧問，建立完善的防禦措施，進而確保股東的最大利益。

如果您正面臨以下的狀況

• 您擔心公司的弱點成為敵意併購攻擊之重點；公司可能因為各種特殊因素成為公開收購或敵意併購的對象；由於相關產業面臨季節性景氣低迷，可能面臨管理經驗無法傳承或市場評擊績效不佳之評論
  
• 您身為潛在買家，正在尋找公開收購之標的

我們提供最佳的服務協助您

• 我們可協助公司以客觀之角度虛擬其遭受惡意併購之情況及可能議題，作為公司內部檢視參考依據
  
• 我們協助公開收購者對於本身之營運狀況，以及標的公司任何弱點可能造成之價值減損，進行全面性的檢核分析
• 我們協助公司規劃防禦策略以避免他人之敵意併購，同時輔助公司依據市場狀況採取最佳手段以爲其股東創造最大之價值
• 我們提供財務盡職調查分析，協助公司確認該併購案評估中有關財務、商業、經營管理、及策略面之假設條件與實際狀況相符

• 當一公司欲出售其自身或其一事業單位，賣方有時被要求須提供被出售公司或單位財務健全狀況之深入分析報告，即所謂賣方盡職調查。PwC以獨立第三者身分，針對被出售公司或單位之財務／營運包含績效及願景，提供買賣雙方公正可信賴之分析及見解

• 賣方盡職調查深入分析報告，並同時協助賣方對於整個併購交易程序及時點能有更妥善的掌控，並進而保障較高的出售價格

• 賣方盡職調查除協助買方了解標的公司財務及營運狀況，賣方盡職調查旨在透過透明詳盡的分析與交易攸關之疑慮及議題的完整說明，使潛在及高度嚴謹買方能夠對被出售公司或單位之財務／營運有完整的掌握

如果您正面臨以下的狀況

• 貴公司正考慮出售自身或其一事業單位

• 貴公司目前正在進行組織重整／組織再造

• 您正評估透過出售旗下事業單位，以專注於核心事業，並提升股東價值

• 您正因為財務數據惡化，而開始感受到融資銀行的壓力

我們提供最佳的服務協助您

• 協助賣方對於整個併購交易程序及時點能有更妥善的掌控，並進而保障較高的出售價格

• 提供買方對出售公司或事業之業務狀況及現金流有更深入及明確的了解，並協助買方對價格及融資需求的掌握

• 透過對於整個併購交易程序及時點能有更妥善的掌控，減少該出售專案對賣方公司業務的衝擊

• 協助確認資訊備忘錄／投資人說明書（information memorandum）提供資訊之正確性，並增加買方對提供資料之信賴度

• 透過依賴賣方盡職調查深入分析報告，買方可減少投入買方盡職調查之人立及成本

• 即時發現交易攸關之疑慮及議題，並提供適當之解決方案

• 降低財務性投資人之投資風險，並進而確保更高的價格