中國優化合併分立稅務規定 有助台商資產整併與架構重組

在全球供應鏈重組及國際經貿環境變化下，許多深耕中國大陸（以下稱中國）多年的台商正重新思考中國事業的定位與布局，希望透過企業合併、分立或集團重整等方式，提升營運效率、優化投資架構，並尋找新的成長機會。因應企業對重組需求增加，中國國家稅務總局近期發布《2026年第13號公告》，進一步放寬企業合併與分立適用特殊性稅務處理的條件，在維持既有制度架構下，提高重組操作彈性及可行性，有助企業以較低稅務成本推動資源整合與架構調整，對有意重新檢視中國市場布局的台商而言，值得密切關注。

13號公告重點

本次公告主要針對企業合併與分立交易的特殊性稅務處理適用規定優化，重點包括：

• 放寬適用門檻：企業合併或分立時，不再要求所有股東都同意適用特殊性稅務處理；只要同意的居民企業股東合計持股超過50%，且被重組企業與重組企業共同同意，即可就該等股東所對應的股權、資產及負債部分適用特殊性稅務處理（遞延課稅），其餘未同意部分仍須採一般性稅務處理。
• 重要股東仍須全部同意：若要適用上述規定，持股5%以上的居民企業股東及前十大居民企業股東必須全數同意適用特殊性稅務處理；只要其中任何一家未同意，即使其他同意股東持股超過50%，仍不得適用。
• 新增簡化計稅方式：適用一般性稅務處理的資產及負債，企業可選擇維持原計稅基礎，並將公允價值與原計稅基礎的差額單獨列為一項資產，自重組年度起分10年平均於稅前攤銷；惟一經選擇後不得變更。
• 重組後須符合12個月持股限制：適用特殊性稅務處理的案件中，持股5%以上及前十大居民企業股東於重組後12個月內不得轉讓取得的股權；若提前出售，將喪失特殊性稅務處理資格，相關各方須改按一般性稅務處理並調整補稅。
• 其他股東出售股權亦可能影響適用資格：其他已同意適用特殊性稅務處理的股東，如於12個月內轉讓股權，導致同意適用特殊性稅務處理的股東合計持股比例降至50%以下，整體重組交易亦將不得適用特殊性稅務處理。
• 擴大適用股東範圍：被合併或被分立企業的股東除居民企業外，也可以包括自然人、合夥企業、契約型資管產品（如私募基金）及非居民企業，各類股東仍應依現行所得稅規定辦理納稅。
• 適用時間：本公告適用於重組日落在2026年1月1日以後的企業合併及分立案件。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師林瑩甄表示，在市場變化、供應鏈重組及投資策略調整趨勢下，台商面臨中國事業體的轉型與重整，包括供應鏈移轉過程中的輕重資產分立、集團資產整併、重資產出售變現，以及因應中國「十五五」發展商機、深化與陸企合作、引進策略投資人或規劃上市（IPO）而進行的投資架構重組。特殊性稅務處理制度可有效延後重組過程中的所得稅負擔，降低重組成本，協助企業更靈活地進行資源重新配置、架構優化及資本運作，是台商推動中國事業升級與布局調整的重要工具。

此外林瑩甄也提醒，特殊性稅務處理本質上屬於「遞延納稅」機制，並非永久免稅安排。企業於重組完成後，仍須持續符合相關持股及管理規定，若後續未達法定條件，可能需要追補原先遞延的稅款。因此，企業除重視重組方案設計外，更應關注後續稅務管理與合規要求。對於金額較大或架構較複雜的重組案件，也可善用中國各地稅務機關提供的事前裁定或溝通機制，提升交易稅務處理的確定性與可預期性，協助企業更穩健地推動重組計畫。