投資人對新創公司表達投資意願後，雙方通常會進入談判階段，而談判往往就從一份投資條件書（Term Sheet）開始。
什麼是投資條件書？
在創業投資中，投資條件書主要是一份不具法律約束力的文件，用來列出投資人與新創公司之間主要的投資條件，作為後續擬定正式合約的基礎。可以將投資條件書理解為新創公司與投資人未來關係的「藍圖」。另外其中仍會約定一些具有法律約束力的條款，例如保密義務、費用分攤、盡職調查約定等，主要是用來確認在簽訂投資契約前雙方在談判期間的權利義務。
即使不具備法律拘束力，投資條件書約定的重要條件仍會成為投資人投資的定錨方向，一旦簽署，正式合約談判上若想大幅修改，可能會被認為沒有商業誠信或投資人內部無法再取得授權，也因此新創公司應審慎考慮投資條件書所載條件，而不能因為無法律拘束力就隨意簽署。於創業投資階段，投資條件書羅列的重要投資條件，作為常見的條款可以分為兩大類：經濟條款（Economic Terms）與控制權條款（Control Terms）。經濟條款主要涵蓋投資、股權以及相關財務事項，而控制權條款則主要影響新創公司未來如何進行決策與營運。
經濟條款：資金與股權的分配，以及投資人出場的方式
- 估值（Valuation）
也就是公司的價值。估值之所以重要，是因為它會影響投資人根據投資的金額可以取得多少公司的所有權。估值通常會以投資前估值（Pre-money Valuation）或投資後估值（Post-money Valuation）表示。 - 清算優先權（Liquidation Preference）
當公司發生清算事件，例如公司被收購時，投資人享有優先受償的權利。 - 股利（Dividends）
股東透過分配來取得公司部分利潤的權利，常見的是投資人的股利優先權（Dividends Preference），有時候雙方也可能同意暫時停止支付股利，以將公司的收益繼續投入公司本身。 - 優先認購權（Pro Rata Rights／Pre-emptive Right）
允許投資人在未來的募資輪次中有權選擇等比例繼續投資，以避免自身股權遭到稀釋，從而維持原本的持股比例。 - 反稀釋權（Anti-dilution Rights）
保護投資人避免其因估值下修的募資（Down Round）而受到股權稀釋。 - 員工認股權池（Option Pools）
預留一部分股權，用於激勵員工及補償員工薪酬。 - 優先購買權（Right of First Refusal）
讓投資人有機會優先購買創辦人、管理層計畫出售的股份，有時也包括其他投資人計畫出售的股份。 - 共同出售權／跟售權（Co-sale／Tag-along Rights）
讓投資人在創辦人或管理層出售股份時，可以跟著一起出售自己的股份。 - 強制隨售權（Drag-along Rights）
允許投資人在特定條件達成時要求其他股東一併出售股權。
控制權條款：決定投資人如何參與公司治理，影響公司未來如何進行決策與營運
- 董事會席次（Board of Directors）
涉及投資人在完成投資後可以取得的董事席次，而董事席次的數量會影響投資人對公司的控制程度。 - 投資人保護條款（Protective Provisions）
允許投資人對某些可能重大影響公司權益或業務方向的決策表示同意或拒絕，例如出售公司或舉借債務。常見的投資人保護條款，是將某些重要決策，於合約及公司章程約定較高的多數決門檻，類似的機制也可能適用於股東層級的決策中。 - 資訊權（Information Rights）
讓投資人可以取得公司某些重要的機密資訊，通常與公司整體表現（如季度財報、年度簽證財報）有關，也可能包括允許投資人進入公司內部稽查的權利。
投資人要的，不只是股權，而是對投資的掌握
根據PwC Taiwan《2025台灣新創生態圈大調查》，投資機構最在意的五大投資條件依序為：財務監管機制（58.3%）、退場機制與條件（41.7%）、董事／監察人席次（36.9%）、投資人保護條款（33%）以及獲利／收益分配（20.4%）。值得注意的是，投資人對投資條件的關注，已不再局限於單純的財務面向，而是逐步延伸至「內部治理機制」與「投後營運參與」。
| 排序 | 投資機構重視的投資條件 | 占比 |
|---|---|---|
| 1 | 財務監管機制 | 58.3% |
| 2 | 退場機制與條件 | 41.7% |
| 3 | 董事／監察人席次 | 36.9% |
| 4 | 投資人保護條款 | 33% |
| 5 | 獲利／收益分配 | 20.4% |
| 整體樣本數=103 | ||
對新創公司而言，清楚了解投資條件書中哪些內容需要特別注意，有助於避免潛在的問題。以下整理投資人與新創創辦人之間較常出現的談判重點：
首先，估值會直接影響創辦人所承受的股權稀釋程度。投資前估值較高可降低股權稀釋，進而保留較高的持股比例。然而，估值仍需要取得適當的平衡，因為估值過高的新創公司可能會在後續募資輪或出場時面臨更大的壓力。
其次，清算優先權決定退出時的資金分配順序。因此，新創公司需要特別注意投資人是否要求倍數清算優先權（multiple liquidation preference），因為這代表投資人在出場時可能取得超過其持股比例應取得的回報。
另外，董事會席次這項控制條款可能會對新創公司未來的發展產生重大影響。保持董事會結構的平衡通常是較理想的做法，能確保創辦人在重大決策中仍然保有影響力，同時投資人也能夠保障自己的權益。
值得注意的是，投資人對董事會席次的重視程度近年也明顯提升。PwC Taiwan《2025台灣新創生態圈大調查》顯示，「董事／監察人席次」在投資條件重視程度的排序中，已由《2022台灣新創生態圈大調查》的第六名上升至第三名。這反映投資人越來越重視自身在公司治理與重大決策中的參與程度。然而，為了讓董事會維持高效的討論與決策功能，新創公司也應避免讓投資人要求過多的董事席位，以免董事會人數過多而降低討論與決策效率。
最後，投資人保護條款決定了投資人在公司重大事務上的否決權。過度嚴格的投資人保護條款可能限制公司的決策靈活性，進而阻礙公司的成長。因此，在談判過程中應妥善協商這些條款，在保障投資人權益的同時，也確保公司仍保有適當程度的營運自主權。
總結上述，投資條件書並不只是「投資人願意投多少錢、公司願意讓出多少股權」的條件協商文件，而是在投資關係建立之初，就逐步定義雙方未來的權利、責任與影響力。因此，新創公司在談判時除了關注估值與股權稀釋，也必須審慎評估董事席次、財務監管、投資人保護條款及退場機制等條款，避免為了取得資金，而在未來的公司治理與營運決策上失去過多自主權。
如何談判出更好的投資條款？
要在投資條件書中取得對新創公司有利的條款，需要結合策略性的準備以及靈活的談判能力。首先，新創公司必須掌握自己的商業模式、市場潛力以及獨特銷售主張，因為這些資訊可以在估值談判中提供很好的談判籌碼。一個有說服力的故事，再加上可靠且有力的數據支持，可以提升投資人的信心，並為較高的估值提供合理依據。
其次，如果能同時吸引多位投資人的興趣，新創公司通常會處於更有利的談判位置，因為投資人可能為了擊敗競爭對手而提出更好的條件。
由於投資條件書涉及許多複雜的法律問題，尋求具新創募資經驗的法律專家協助，可以幫助新創公司辨識潛在風險與陷阱，並強化談判立場。
此外，投資條件書的談判可能是一個漫長的過程，因此團隊需要保持韌性與耐心，並以長期發展的角度思考，避免因急於完成交易，而過早做出對新創公司不利的妥協。
同時也必須有放棄交易的準備。不是每一筆交易都是好交易，如果投資人提出的條件可能損害新創公司未來的成長或控制權，創辦人也應做好放棄這筆交易的準備。
最後，透明且開放的溝通可以建立信任並促進談判協商，因此創辦人應該在溝通過程中清楚表達自己對於條款的期待與疑慮。
誠如前文所述，與具備新創及創投實務經驗的法律團隊合作審閱投資條件書至關重要，為幫助新創公司進行募資準備與市場拓展，資誠於2018年成立創業成長加速器Scale Programme，至今已培育91間新創公司。加速器整合資誠在企業經營管理領域的多元專業資源，包括併購、法律諮詢與財務顧問等專業團隊，並透過系統化的業師輔導機制提供募資策略、營運規劃、公司治理、上市櫃規劃、商業文件撰擬諮詢、國際市場拓展規劃等服務，協助新創公司因應不同發展階段的需求，逐步達成規模化成長目標。
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