新創時事速報系列1／國發基金助新創紓困 – 特別股的運用與影響

國發基金對特別股設計提出了基本條件，特別股發行期間建議以 2 年為原則、股息為年息1.5% ，有一個重點是，國發基金相對重視在贖回上的發動權跟主動權，在特別股贖回的權利上須獲得一定程度的保障，而在賸餘財產的分派的權利上，通常會期待有一個優先權，優先於普通股或其他特別股。

另一方面，國發基金並不打算介入公司經營，因此轉換權、表決權、選舉權等可能不是國發基金期待被賦予的權利。最後，因為國發基金是一個公有基金，公股不能超過 50% ，所以國發基金投資最高的持股比例不能超過公司已發行股數的 50% 。（如圖2）

這一次國發基金紓困方案，形式上看起來是股份認購，但從本質來看其實是比較接近固定利率、固定期間的貸款，這樣的條件設計其實相當符合提供救急資金給新創公司的初衷。不過要特別提醒新創公司，特別股種類及其權利義務，需記載於章程才生效力，而修改章程需經股東會決議，新創公司必須在國發基金投資撥款前，完成章程修訂，以符合公司法規定。

紓困特別股，到底哪裡特別？

特別股有何「特別」之處？通常可能在特別股股東所具有之盈餘分配權、賸餘財產分配權、表決權等權利內容和普通股股東不同；此外，也可以依照公司和股東的需求，在贖回權、轉換權等其他約定條款上去設計相關的權利規範，具有很大的彈性。然而不同的特別股條款則會衍生不同的會計處理。

若依前述提到的國發基金所設定的原則性條件，新創企業在發行特別股後，要承擔的法定義務是：在約定期滿時，需用現金贖回特別股並加計尚未支付之股息，在法律上雖然稱之為特別股，看似是一種「股東權益」，但這項交易實質上類似資金借款，其實是「債務」的概念。

依會計學理，經濟實質重於法律形式，所以，在財務報表上，會將特別股和應付股息分類為「負債」，將特別股股息分類為「利息費用」；這和一般普通股分類為「權益」，發放股利屬於盈餘分配，有很大的不同。

大哉問：特別股究竟是「負債」還是「權益」？

不同的特別股條款會衍生不同的會計處理，企業發行之特別股究竟是「負債」還是「權益」? 

依國際會計準則公報第 32 號之規定，整理列示幾點可能被分類為負債之判斷依據：

• 公司沒有無條件避免或拒絕交付現金或其他金融資產給股東的能力
• 必須交付或可能必須交付變動數量企業本身權益商品之非衍生性商品合約
• 按潛在不利於己之條件與另一方交換金融資產或金融負債
• 非以或可能非以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量企業本身權益商品方式交割之衍生性商品合約

有兩個原則可以協助新創夥伴們判斷（如圖 3），第一個判斷原則是「公司是否有無條件避免或拒絕，交付現金或其他金融資產給股東的能力」。

舉例來說，特別股的贖回權在哪一方手上呢？公司發行之特別股可設計成「強制贖回特別股」或「可贖回特別股」。當特別股股東可在特定日或依選擇權要求公司強制贖回特別股時，公司必須無條件履行這個義務，該特別股之性質偏向負債；

反之，公司具裁量權，可決定是否要贖回特別股時，則該特別股之性質偏向權益。而第二個判斷原則在於「公司是否必須交付或可能必須交付變動數量企業本身之權益商品」。

舉例來說，公司發行的特別股可設計成「每 1 萬元的特別股可轉換為價值 1 萬元企業本身的普通股」或「每一股特別股可轉換為企業本身的二股普通股」，當特別股設計成因每股價值波動，未來要交換多少數量的普通股具不確定性時，該特別股之性質偏向負債；反之，特別股設計成未來是交換固定數量的普通股時，則該特別股之性質偏向權益。

特別提醒新創企業們注意，金融商品的分類及會計處理本身就是個相當複雜的會計議題，除了前段提到的幾點原則，尚有許多細節須納入做綜合判斷，尤其特別股非常具有彈性，可以設計成同時具有多項的權利條款，型態非常多變，在發行前務必會同會計師及律師等外部專家協助，檢視各項特別股條款，評估對公司的影響，以及綜合判斷在財務報表上公司發行的特別股是負債？是權益？還是兼具負債和權益的複合金融商品？

特別股的運用　以及對新創財報的影響

新創企業與投資人間的特別股協議，在投資人想拉高報酬、降低風險的前提下，協議結果可能會導向負債型的特別股，負債型的特別股會拉高負債比率，另外，公司有支付股利、贖回特別股…等義務時，則需持續注意公司的現金水位是否足夠支應。而權益型的特別股，若未來特別股轉換為普通股，會影響公司的股權結構，建議公司應先行模擬轉換後對持股比例及表決權益的影響。特別股是個複雜且影響層面廣的議題，新創企業應依公司之營運狀況、資金需求、股權結構及財務報表等進行全面性的評估，以設計出適合自己也符合投資人期待的特別股。