新聞中的法律／從手搖杯事件談加盟契約

經濟日報

近期手搖杯品牌頻傳政治性爭議，進而引發網友抵制，有關於每個事業體對外的言論邊界，確實不是一個容易的問題。商譽的維護，其實各種因素都有關連，不好一概而論，涉及到政治性的議題，更是仁智互見，不易論斷。

實務上確實有見過在加盟契約中加入政治中立約定的作法，讓品牌維持一個比較商業中性的定位。

各國法令對於加盟產業存在有不同密度的法律規範，當加盟業者欲跨境擴張規模時，首先應確認該地法律規範的要求為何，台灣就加盟產業並無專法規範，而無許可或報備等要求，主要是透過公平交易法令，評估加盟契約是否影響交易秩序。中國大陸則明確訂有加盟專法規範，據其《商業特許經營管理條例》，要求加盟總部必須向主管機關備案，且必須在當地經營有一定數量的直營店、且經營須達到一定期間，以證明具備加盟總部之營運能力。

連鎖店的體系最重視的就是商標識別上的一致性，然而商標的註冊是在各國分別註冊登記的，所以進入跨國市場，首須注意的就是必須在每一個進入的市場當中，註冊一致性的商標，而且在後續都有一個相同規格的維護。

加盟模式的營運重點，就是加盟業者都要依照一致的營運模式經營。因此，跨境加盟業者可考量透過加盟契約的約定，限制加盟者的營業行為、塑造一致的營運模式及企業形象。

舉例而言，在加盟契約中，多半母公司會對於加盟者的營業時間及行銷活動加以約定，以促使各加盟店均有一致的營業行為。

雖然跨境加盟業者可能面臨各地法令對於營業時間的不同規範，但加盟契約通常仍會依照各地法令，約定適當的營業時間限制條件。

至於加盟者要求母公司方面的條件，實務上確實比較少見，因為在議約能力上面，母公司通常有比較強的議約能力，母公司承諾的，較多就是一個標準的品牌維護義務。

另外，實務上確實有若干的跨國品牌，在加盟契約中要求加盟者維持「商業中性」，也就是要求加盟者避免以加盟品牌表達其政治意向。

不過，過往實務常見的商業中性條款，多半為加盟總部向加盟者提出的單向義務；比較少出現雙向義務的約定。

加盟總部通常會是品牌的主要維護者，而加盟者通常就是負擔所謂的協力義務，商標的授權，除了授權的範圍之外，同樣重要的就是共同行為的約定。

品牌的維護，最重要的就是品牌形象與認知的一致性，因此行為的約定，應該有更高密度的約定，才符合高規格的品牌管理。

（本文由普華商務法律事務所主持律師蔡朝安口述）