開曼列入黑名單 台商的六大因應策略

工商時報

當前面對新型冠狀肺炎這隻黑天鵝，台資企業正疲於奔命應對缺工、缺料、市場不振、物價波動等挑戰時。沒想到在2月18日，歐盟又將開曼群島等四個國家（另有巴拿馬、塞席爾和帛琉）列入黑名單。

開曼群島是台資企業及個人經常使用的境外據點，此次被列入歐盟黑名單造成台商高度關注。

基本上，開曼公司被納入歐盟黑名單有四個影響

1. 若開曼公司是上市主體或控股公司：若是沒有歐盟股東或是投資子公司，則沒有立即影響，但是若有，子公司若是分配股利，依據個別歐盟國家規定可能面對懲罰性扣繳稅。股東則可能面對受控外國公司規定需要對股利課稅。
2. 若開曼公司是轉單公司或融資公司：若是沒有歐盟交易對象或是融資對象，則沒有立即影響，但是若有，交易對象公司依據個別歐盟國家規定可能面對費用無法抵扣。融資對象可能面對利息支付有懲罰性扣繳稅及費用無法抵扣的問題。
3. 若是有任何交易或是架構規劃，還可能被要求依據歐盟法規（DAC 6）自動揭露給歐盟稅務機關，歐盟的自動揭露法規將於今年7月1日後開始施行。
4. 為避免歐盟資金涉及洗錢與避稅嫌疑，歐盟也修訂金融法規，要求歐盟資金若透過黑名單地區進行投資或交易，必須進行嚴格審查或被禁止。金融機構基於反洗錢規定，也可能依據歐盟黑名單提高資金審查要求，甚至要求高風險帳戶關戶。

至於台商如何因應，以下提出六個短中長期的策略建議

短期策略

1. 針對開曼公司作為上市主體或是控股公司：要進行立即大規模調整不容易，首要重點在於切實遵守開曼經濟實質法規的申報要求，確保在2020年底的首次申報順利完成。若是有歐盟股東或是投資子公司，必須分析是否有顯著負面效果以做因應。
2. 針對開曼公司是轉單公司或融資公司：依據開曼經濟實質法，應立即調整轉單活動或融資活動，將開曼公司的活動單純化，並確實遵守開曼經濟實質法規的申報要求。
3. 切實遵守其他揭露義務或金融機構申報要求。

中長期策略

至於中長期策略，考量開曼等免稅天堂國家預期將持續面對國際反避稅及反洗錢的壓力，本文以台商較常見的三種因應策略，提出以下建議

1. 選擇改變控股架構或交易模式例如透過股權移轉、企業合併或交易模式調整的方式進行因應，惟須考量調整投資架構及交易模式可能產生的稅務及營運影響，充分評估相關成本及效益再進行調整，避免疏忽考量某些成本及風險，造成對企業或個人不利的效果。
2. 選擇轉變稅務居民身分例如以進行遷址或設立分公司的方式進行因應，惟須考量遷址或設立分公司法律程序及要求、申請稅務居民身分的可行性或所可能引發的相關稅務議題（例如資本利得稅）等。
3. 撤離免稅天堂評估撤離免稅天堂的可行性，並以較為容易建置實質營運的國家作為架構使用。

開曼群島將盡全力爭取解決所有歐盟的疑慮，爭取盡速離開黑名單。預計最快能夠離開黑名單的時間是今年的10月。

儘管如此，台商企業或個人仍須考慮如何因應經濟實質法與此波歐盟黑名單的影響，全盤從股東層面思考個人所得稅及CRS金融帳戶資訊交換的影響，從母公司層次思考境外資金回台專法的適用性，以及未來將上路的受控外國公司及實質管理處所的規範，從控股公司角度思考個別國家經濟實質法及歐盟黑名單的影響及如何遵法，也必須從子公司（營運公司）角度思考移轉訂價及支付股利扣繳稅等議題。