一枚章給台灣的啟示

近來中國大陸因企業公章而引發公司經營權爭議、企業締約糾紛的事件層出不窮，更突顯了公司有效管控締約風險的重要性。建議與中國企業洽談合約時，應確實做好對合約和交易方的審查，不可盲信公章；一旦察覺公章遭偽造則須立即報案，且及時公開公章遭偽造的事實。且為預防此類情事發生，應在平時就建立完善的印鑒管理制度。

不盲信公章 做好對合約及交易對方的審查才重要

雖然依據中國合同法的規定，簽約雙方可自行選擇簽字或蓋章的方式使合約生效。但實務中，因為大陸公司印鑒樣式多種，公司不同印章之間混用或公司印鑒被人盜用／偽造情形經常出現。若另一方在簽約時只見章不見（法定代表）人，則可能會帶來一定的法律風險。

建議在洽談合約時，除了有效辨別交易對方加蓋的公司印章外，應更加關注對方公司人員是否被正當授權，有無授權書、公司名片、以及其他公開渠道可以查詢到的代表身份等等。如有必要，亦可在簽約時要求對方的法定代表人同時簽署合約。

除了確認洽談合約人員身份外，台商應同時在合約協商過程中了解對方洽談人員是否了解和熟悉相關業務，其對合約中的利益訴求是否符合正常的商業交易邏輯、對合約核心內容的洽談商討是否進行關注等，以此來判斷交易對方的協商人員是否具備代表公司的能力以及真實性。

最後，在合約中適當加入關於預付款、定金、共管賬戶等約定，亦可保障台商在履約過程中的利益不受侵害。此次騰訊即是在沒有要求假老乾媽提供任何擔保的情形下開展了市場推廣服務，才會造成一旦發現對方係假冒後，可能面臨無法追回千萬廣告費的慘痛局面。

遇上公司公章被偽造 如何因應成關鍵

依照大陸合同法與民法通則（合同法與民法通則自2021年1月1日起歸入民法典實施）的規定，合約的成立取決於雙方一致的意思表示，蓋章僅為意思表示的方式之一。公司自也不能以合約上加蓋的公章係偽造或存在瑕疵，而當然免除履約義務。

既然如此，一旦遇上公司的公章被偽造，台商要如何因應才能最大程度上降低對公司的損害呢？在騰訊訴老乾媽案中，老乾媽的做法值得台商借鑒。

首先，公司在得知公章被盜／被偽造後應即刻報警。因公司公章須至公安機關備案後才可進行刻製，一旦公章丟失，公司向大陸公安機關報案並取得報案證明將對後續公司掛失公章並主張其他非公司行為的蓋章行為提供了法律依據。

其次，公司應及時向合約相對方（如有必要，可公開向社會大眾）表示公司本身並無簽署相關合約的合意，且涉案合約上的公章係偽造。基於保護交易穩定之目的，大陸相關法令規定了公司被無效代理或越權代理情況下仍應履行合約的情形。為避免台商落入此境地，及早表明公司無締約意向將保護公司免於承擔額外之合約義務。

若台商能及時做到以上兩點，即便公司公章被盜用或偽造，也可在最大程度上免於公司的利益進一步受損。

公司公章仍具代表性 日常管理不可鬆懈

大陸公司公章在刻製、掛失程序上均需要至公安機構備案，手續繁瑣；且偽造公司印章將構成刑事犯罪，足以看出大陸相關法令對公司印鑒管理的重視。作為公司意思表示的重要手段之一，公司公章仍具有相當代表性，一旦管理不慎，公司可能會因為公章被盜用而承擔不利損失。

一套運行良好的印鑒保管制度將可協助台商預防員工私自使用公司公章，並減少因此所產生的損失。例如，公司可採取印鑒的分級保管制度，各類印鑒由專人依職權需要領取並保管；公司內部對用印管理的規範進行明確，並要求經辦人員對每一次用印進行登記，包括用印的事由、時間、資料、份數、經辦人員名字等；盡量限縮公司員工攜帶公司印鑒外出，並應禁止在空白紙張或單據上蓋章情形。

在用印前做好對合約相對方的審查、在用印時遵守公司內部用印管理制度、在發生公司印鑒被盜用時及時做好應對措施，若台商能在大陸交易過程中遵守上述三點，相信未來會遇到的締約風險將會大大降低。