全球經濟犯罪調查 – 新冠時代 舞弊防制新挑戰
臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會 榮譽理事長／臺灣大學會計學系 名譽教授 蔡揚宗
臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會 理事／資誠聯合會計師事務所 鑑定與調查服務主持會計師 劉國佑
新冠病毒至今仍在全球肆虐，而疫情對企業營收與獲利可能造成之直接衝擊固然顯而易見，但伴隨疫情而來的更高舞弊風險亦不容小覷。本系列專欄旨在探討新冠時代的舞弊風險趨勢及舞弊風險管理，為企業舞弊防制提供建議。本篇將探討疫情如何加劇企業所面對的舞弊風險及企業應如何防範的基本建議。
根據資誠今年發佈的《2020年全球經濟犯罪調查報告》顯示，高達47％的企業在過去兩年內曾遭受舞弊事件，舞弊發生機率保持在歷史高點，為近20年的第二高；相關損失總額達420億美元，其中13%的受害企業因舞弊所造成的直接財物損失達伍仟萬美元以上。而從舞弊三角理論的壓力、機會及行為合理化三面向思考，我們不難觀察到以下疫情對企業舞弊風險所造成的影響：
一、壓力
企業在新冠時代所面臨之既有資本市場壓力，如維持符合投資人預期之營收、獲利表現及財務比例等，將會因疫情對業務及企業營運的衝擊而加劇；而新冠時代更為有限的原物料、人力及物流等資源、政府為因應疫情所頒布之進出口禁令等各項新限制或監管要求等，均可能產生新的壓力來源。此外，員工及個人在經濟景氣因疫情而低迷的情況下，亦可能因工作量減少，甚至遭裁員、個人財富受金融市場異常變動影響等原因而面臨更大的工作績效及財務壓力。
二、機會
企業可能受疫情管控、隔離措施對人力資源的影響，或因採取成本管控措施以減緩疫情衝擊，而推遲或減少其認為短期內「非必要」的風險評估、監控稽核活動與人員支出；或是因疲於因應疫情期間各種突發狀況，如客戶急單、尋求新的原物料供應來源等，而導致應有之舞弊風險管理措施遭忽略或未落實；抑或企業營運與管理模式在疫情期間的新變化，造成企業的現有舞弊風險管理制度無法有效運作，或是企業所做的相關調整未經檢驗與測試而存在缺陷；上述情形均大幅提升企業內外有心人士可將其舞弊計畫付諸行動的機會。
三、行為合理化
疫情可能導致企業迫在眉睫的財務壓力、現金及流動性危機，使管理階層更容易以企業存亡或為企業著想為藉口而合理化舞弊行為。遭裁員或工作權受損之員工亦可能出於報復進行舞弊，或者視舞弊為取得其應得權益的合理管道。
舞弊原已係企業普遍面臨且極具破壞性的問題，而受疫情影響，以上充分凸顯企業在新冠時代所面臨的是更加嚴峻的舞弊防制相關挑戰。為因應新冠時代加劇的舞弊風險，企業更須落實以風險為導向的舞弊風險管理計畫，辨識與評估因疫情影響而加劇或新產生的舞弊風險因子，並依風險評估結果升級既有的舞弊預防系統、政策與程序，並加強相關偵測措施。在新冠時代，企業更應密切留意疫情對第三方合作夥伴（包含供應商、客戶等）可能造成的影響，以利儘早辨識相關風險並適時反應。企業亦應對全體員工及第三方合作夥伴就舞弊風險進行教育訓練與溝通，及時調查並妥善處理與糾正嫌疑舞弊事件。我們在下篇專欄中將更深入探討風險導向的舞弊風險管理計畫。
前面提到，為因應新冠時代加劇的舞弊風險，企業須落實風險導向的舞弊風險管理計畫。其主要原因在於，要妥善地治理舞弊風險，企業不能僅寄望於在舞弊事件發生或有相關懷疑時才進行反應與處理，而需要一套涵蓋多個面向、系統且健全的舞弊風險管理計畫。計劃應包含：針對潛在舞弊風險，設置完整的事前辨識與評估措施；依據風險辨識與評估結果，針對其中具合理可能性與重大性的潛在舞弊風險，設置符合成本與效益的預防性措施；針對可能突破預防性機制或源自未經辨識的舞弊風險的潛在舞弊事件，設置偵測性措施；以及針對被偵測、揭露或存在相關懷疑的舞弊事件，設置適當反應、處理與糾正機制。
根據資誠《2020 年全球經濟犯罪調查報告》顯示，健全的風險導向舞弊風險管理計畫可協助企業保障其有形與無形資產，強化其內部控制，增強全體員工的風險意識，減少舞弊事件發生時企業運營效率所受干擾，以及降低舞弊事件發生時企業的反應與處理成本。尤其是在舞弊事件反應與處理成本方面，調查發現設立了舞弊風險管理計畫的企業，其平均成本分別減少了42%以及17%；若舞弊事件涉及賄賂與貪汙，則相關處理成本的節省更達58%。
但同時報告亦發現多數企業既有的舞弊風險管理計畫存在重大缺陷：48%的企業未針對舞弊風險管理投入任何資源或僅投入臨時或有限的資源；47%的企業未進行任何舞弊風險辨識與評估或僅進行非正式或不定期的舞弊風險辨識與評估；36%的企業未設立任何舞弊風險管理相關預防性與偵測性政策及措施或僅有非正式的預防性與偵測性政策及措施；44%的企業未設立任何舞弊風險管理相關的事件反應、處理與糾正機制或僅有非正式的事件反應、處理與糾正機制；40%的企業未針對其舞弊風險管理相關政策及措施的有效性進行任何監控與稽核或僅進行有限的監控與稽核。為因應新冠時代舞弊防制的新挑戰，企業應積極提升其舞弊風險管理計畫的完善度與成熟度。
舞弊風險管理的重任最終落在企業最高管理階層即董事會成員的肩上，而按照臺灣證券交易所以及中華民國證券櫃檯買賣中心所制定的『上市上櫃公司治理實務守則』第27條規定，「上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會…」。
然而，目前大多數企業並未設置獨立的風險管理委員會，或僅將相關權責賦予審計委員會，因此，獨立的風險管理委員會可以由更具多元背景的董事（獨立、非獨立、具備財務、會計以外專業的董事）組成，有助更多面向的舞弊風險辨識與評估；企業的審計委員會成員往往已背負與企業財報相關的繁重職務，獨立的風險管理委員會有助聚焦舞弊風險的討論、政策制定與決策；獨立的風險管理委員會可協助企業向內部與外部（員工、供應商、客戶、其他第三人包含政府與監管單位等）傳遞重要信號，表明對舞弊防制的重視與決心。
基於以上有利舞弊防制的優點，獨立風險管理委員會的設置雖然未有強制性的規定，仍值得企業採納。
