新修正自願下市規範之影響

臺灣證券交易所（下稱證交所）於上週（8月7日）修正「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序」（下稱自願下市處理程序），仿照企業併購之規範，增加對於上市公司自願申請下市之程序要求，期能進一步保障投資人權益。

此外，證券櫃檯買賣中心亦已預告將於近期內跟進修正自願終止上櫃相關規範。是為協助有計畫終止上市櫃的客戶因應，我們實有必要了解證交所對自願下市增加了什麼要求，以及該等要求對於下市規劃是否有所影響。

自願下市處理程序之修正重點

• 申請下市計畫
• 合理性意見書
• 特別委員會或審計委員會
• 股東會

觀察與提醒

1. 自願下市公司將比以往多增加準備申請下市計畫、委請獨立專家出具合理性意見書之金錢及時間成本；加上必須召集股東會，整體交易時間可能也會拉長。
2. 備置申請下市計畫之要求，是否意味證交所對於下市審查密度之提高，是否影響下市的成功率？有待觀察。
3. 自願下市公司撰擬申請下市計畫內容時，應如何揭露後續規劃，始能一方面不致被認為有欺瞞少數股東之嫌，另一方面也不至於降低少數股東退場的誘因？從董事、經理人之角度來看，應如何避免之後被股東追究未盡忠實義務或善良管理人之注意義務？凡此均涉及法律責任風險，必須謹慎處理。
4. 自願下市的訊息對外揭露後，公司應如何應對外界質疑？在股東會上應如何應對股東的提問？應建議客戶提早設想、準備。
5. 有沒有可能不要走申請下市程序，而透過程序相對簡單（不須準備申請下市計畫）的併購交易（例如公開收購、股份轉換）達成相同效果？
6. 公司法第214條修正後，股東代公司告董事的成本大幅減少（提告求償新台幣6千萬以上之部分，暫免繳裁判費；法院還可以為股東選任律師），可能引發股東對董事提訴求償誘因。