公開發行公司董事會及股東會實務手冊(民國一百一十年一月最新修訂版)

我國對於公開發行公司之公司治理愈趨重視,而董事會係公司治理之核心,董事會之組成攸關公司治理之良窳,故主管機關金融監督管理委員會(下稱金管會)近年來在規範面對此著墨甚多,諸如在109年年初修正獨立董事獨立性之消極資格,各公開發行公司得於現任獨立董事任期屆滿時開始適用。

此外,金管會於109年9月間公告公司治理3.0永續發展藍圖,逐步推動獨立董事不得少於董事會席次三分之一(預計自2024年起由首次公開發行、資本額100億元以上及金融保險業之上市、上櫃公司開始適用)、半數以上獨董連任不得逾2屆(最多任3屆)(預計自2024年起全體上市、上櫃公司適用)、提名委員會設置(預計於2023年研議強制設置之上市、上櫃公司範圍)、導入企業風險管理機制(預計於2023年開始要求上市、上櫃公司設置風險管理委員會或由審計委員會督導)、功能性委員會績效評估、擴大設置公司治理主管(預計於2023年要求全體上市、上櫃公司設置)、季報須經審計委員會審查、董事薪酬透明化及合理訂定(預計於2022年擴大要求上市、上櫃公司揭露個別董監酬金)等等。

事實上,主管機關推動董事會績效評估,加強董事對於自身職責認知之宣導,確實卓有成效。對於董事應如何善盡職責,特別是未參與經營之外部董事、獨立董事,其出席董事會會議、參與董事會會議討論情形,常常是事後審查董事是否已善盡忠實義務與善良管理人注意義務之事實基礎。根據上市、上櫃公司公開揭露資訊顯示,獨立董事已知需在資訊充分之前提下,方能作出決策,如所獲資訊不足,不宜匆促表示贊成或反對。

另,109年度有多項強化公司資訊揭露的修法:在董事、監察人及員工薪資報酬方面,證券交易法第14條第5項修正規定上市、上櫃公司編製年度財務報告時,除原規定應依主管機關規定揭露全體員工平均薪資及調整情形外,並應揭露公司薪資報酬政策及董事與監察人酬金之相關資訊;在公司股權結構方面,證券發行人財務報告編製準則修正規定上市、上櫃公司應於每季財務報告揭露持股比例達百分之五以上之股東、股數及比例;以及公開發行公司年報應行記載事項準則及公司募集發⾏有價證券公開說明書應⾏記載事項準則。

以下針對109年以來、截至本刊發行前,有關公開發行公司董事會、股東會事務的新措施,擇要說明如下:

  • 一、董事會之組成與職能規範
  • 二、擴大資訊揭露範圍,並強化資訊揭露品質

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