公開發行公司董事會及股東會實務手冊(民國一零七年一月最新修訂版)

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回顧民國(以下同)106年度,各公開發行公司在股東會及董事會的運作上,除遵守法令程序之要求外,在公司治理的趨勢上,也朝向股東行動主義及加強董事會結構及運作等方向前進。依據臺灣證券交易所公布之新聞稿關於股東會召開的相關數據統計,於106年度已有近九成的上市公司共計787家在股東常會採行逐案票決,同時有六成五的上市公司共584家於章程規定董監事選舉採候選人提名制,這都是因為主管機關大力推動電子投票制度所連帶促進之改變。

而於107年度,所有上市櫃公司應特別留意,依據金融監督管理委員會證期局金管證交字第1060000381 號函釋規定,自107年1月1日起,所有上市(櫃)公司召開股東會時,應將電子方式列為表決權行使管道之一。若上市櫃公司未依前揭規定採行電子投票者,主管機關除將其揭露於公開資訊觀測站公司治理專區外,其申報募集與發行有價證券案件,將列為發行人募集與發行有價證券處理準則之退件條款,各上市櫃公司應特別留意。

上市櫃公司於107年度起全數強制適用電子投票制度後,基於強化公司治理之考量,得進一步斟酌是否採行董監事候選人提名制,並提前修改章程以為因應。而業已採行董監事候選人提名制之公司,或者設有獨立董事之公司,在進行董監事或獨立董事選任時,則應確實注意公司法所規定相關公告程序及審查作業等事項,另上市(櫃)公司亦應依臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心規定,於公開資訊觀測站詳實揭露提名審查標準及作業流程,以保障股東權益。

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