中國市場分析與觀點 – 2024年2月

中國商情

中國上市企業可持續發展報告指引文件（徵求意見稿）重磅發布

• 2024年2月8日滬深北三大交易所發布《上市公司自律監督指引—可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》，徵求時間均於2月29日結束。指引第一批適用的公司為上證180、科創50、深證100指數、創業板指數等百餘家公司，其中製造業佔半數以上，金融業、資訊軟體技術服務與礦業為其餘三大主要行業。
• 製造業與資訊軟體技術服務包含上證180、科創50、深證100指數企業，建築業、住宿和餐飲業均為上證180企業，農林牧漁、文化、體育和娛樂業均為深證100企業。
• 新指引規定揭露時間應於每會計年度結束後四個月內，報告期間應與年度報告一致。對於定量揭露難度較大的指標，可進行定性揭露並解釋無法量化原因與提供相關工作計畫。揭露主體應在2026年4月30日發布2025年度的《可持續發展報告》。
• 採用雙重重要性原則，結合財務重要性與社會影響性，要求企業識別每個議題是否對企業價值與環境產生重大影響，其內容涵蓋治理、戰略、風險和機遇管理、指標與目標等四個核心。
• 環境資訊應涵蓋應對氣候變化、污染防治與生態保護、資源利用與循環經濟等議題，社會責任應包含鄉村振興與社會貢獻、創新驅動、員工等議題，而公司治理則應包含可持續發展相關治理機制、防範商業賄賂與不當競爭等議題。
• 因不同永續揭露準則間的調合為落地實施的重點，本次發布指引與《歐洲可持續發展報告準則》（ESRS）一致，並參考ISSB所發布IFRS S2納入具中國特色的資訊揭露。

2024年中國經濟形勢與政策展望

• 中國國家統計局於2024年1月17日發布了2023年主要經濟數據，顯示中國大陸國內生產總額年增5.2%，高於全球經濟成長3%。民生消費總額創歷史新高，比去年增加7.2%，最終消費支出佔經濟成長82.5%，顯示消費在疫情後已逐漸回歸正常，成為經濟成長的主要動力。中國固定資產投資年成長3%，資本形成對經濟成長的貢獻率為28.9%。
• 外貿「新三樣」（新能源汽車、鋰電池、太陽能電池）出口強勁，仍因外部經濟情勢嚴峻導致出口總值不如預期，僅年增0.2%；全年淨進出口約佔經濟成長11.4%。總體來看全年最終消費支出、資本形成總額、貨物和服務凈出口分別拉動經濟成長4.3、1.5、-0.6個百分點。
• 2023年中國消費者物價指數（CPI）年增0.2%，每月漲幅均比年度目標低約3%。下半年CPI除8月份些微上漲，其餘均負成長。生產者物價指數（PPI）自2022年10月連續14個月負成長，物價持續回落，表示中國面臨通貨緊縮風險。2023年Q4採購經理人指數、房地產銷售、民營企業投資、CPI與PPI皆負成長，顯示中國經濟仍未完全恢復。就業方面，2023年全國城鎮調查失業率平均為5.2%，年減0.4個百分點，但官方每月數據顯示青年失業率曾高達21%以上。
• 2024年中國大陸仍面臨內需不足、房地產調整、地方債、通貨緊縮等經濟威脅，通貨緊縮會顯著影響消費和投資預期，導致利率上升、加大籌資成本，使擴大內需更加困難。外在威脅的部分，由於美國對中國科技業實行小院高牆政策，產業鏈進行去風險化重塑，導致美資或盟國企業減少對中國投資或抱持觀望態度，已持續44年的中美科技合作協議是否延續也待2024年2月決議。
• 2023年10月歐盟對中國出口的電動車進行反補貼調查，可能導致中國電動車進入歐洲市場被加徵關稅。另歐盟同時開始試行「歐盟碳邊境調整機制（CBAM）」過渡期實施細則，根據世界銀行研究表示若碳關稅全面實施，中國將面臨平均26%的關稅，導致出口量下滑至21%。

策略產業／重點議題

個人信息保護合規系列：企業個人信息出境標準合同備案經驗和持續改善計劃

• 中國大陸網信辦制定了《個人信息出境標準合同辦法》自2023年6月1日起施行，規範個人資訊出境管理規定，以應對境內外資訊流通隱含的風險。為幫助個人資訊處理者規範、有序備案個人資訊出境標準合約，網信辦發布《個人信息出境標準合約備案指南（第一版）》配合辦法執行，規範個人資訊出境活動細項。
• 備案過程需收集並揭露境外接收方資訊、資訊資產和個資流通情況，以此判斷個人資訊出境標準合約備案路徑的適用性。目前《個人信息保護法》在未超出個資出境閾值時，主要有兩條合規路徑，超過閾值則需進行數據出境安全評估。
• 對於境內關聯實體數較多的跨國集團企業，可考慮採取合併備案的方式提交備案申請。備案最終提交日應在標準合約生效日起10個工作天內，向所在地省級網信部門提交。
• 個人信息出境傳輸方式為監管關注重點，企業可參考《數據出境安全評估申報指南》要求，在《個人信息保護影響評估報告》和《個人信息出境標準合同》附錄敘明個資傳輸情況。
• 網信辦於2023年8月3日發布《個人信息保護合規審計管理辦法（徵求意見稿）》及《個人信息保護合規審計參考要點》可看出個資保護合規審計將成為企業合規治理的趨勢。
• 網信辦於2023年9月28日起草《規範和促進數據跨境流動規定（徵求意見稿）》，涉及申報數據出境安全評估、訂立個人信息出境標準合約、通過個人信息保護認證等。
• 網信辦及香港創新科技與工業局2023年12月13日共同發布《粵港澳大灣區（內地、香港）個人信息跨境流動標準合同實施指引》，其備案資料簡單，不受出境個人資訊數量限制，且增加了香港地區仲裁機構和法院，降低了香港接收方的合規成本。

資本市場

洞察先進製造業企業上市關注要點（下篇）

• 本文梳理先進製造業於應收帳款、合約資產、應收票據減損、股份支付之常見會計處理與上市查核要點，以利企業順利登陸資本市場。
• 應收帳款、合約資產、應收票據減損
  • 先進製造業因產品特性，交易雙方常約定分階段付款或採用一定比例款項的信用期，或採用票據方式處理應收帳款、合約資產及應收票據，相關減損的會計處理為《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的重要內容與上市審核重點事項。
  • 《企業會計準則第14號—收入》規定不包含重大融資成分的應收款項需要簡化處理，但企業對簡化處理沒有選擇權。且需特別關注採用的預期信用損失模型是否恰當，此部分應收帳款不可採用三階段方法對信用風險進行評估。
  • 合約資產的減損需遵循新金融工具準則相關規定，按預期信用損失模型計提減損準備。
  • 應收票據在財務報表中分別列示為應收票據和應收款項融資，均需考慮預期信用損失模型下減損準備的計提，及不同票據的違約風險。應收帳款減損上市查核要點包含應收帳款餘額、逾期餘額、應收款周轉率變動原因及合理性，減損計提方法及考慮因素，預期信用損失計提政策合理性等。
• 股份支付
  • 在確定股份支付的公允價值時，一般運用現金流折現法評估企業價值，並以評估模型確定股份支付公允價值，實務中常引入第三方進行專業評估。過程中應注意如未來現金流業績預測，實際業績與預測的追溯差異分析，可比公司的選擇及可比性，近期股份交易情況等。
  • 中國大陸財政部於2021年5月18日發布《以首次公開募股成功為可行權條件》應用案例，表示員工需服務至企業成功上市才可獲得相關權利，但企業上市時間可能不確定，建議合理預估上市成功時點以訂定等待期。

解析證監會監管規則適用指引 —— 會計類第4號

• 2024年2月8日中國大陸證監會發布《監管規則適用指引—會計類第4號》就REITs、研發服務合約中排他條款、外購研發項目等會計處理提供指引。
• 併表原始權益人在合併財務報表中，應將基礎設施REITs其他方持有份額列報為權益，投資方持有的份額屬於權益工具投資。其份額屬於金融負債還是權益工具，根據發行方能否無條件避免交付現金，或其他金融資產之合約義務來判斷。
• 在提供研發服務的時候，判斷排他條款是否構成單獨履約義務時，可參照收入準則的區分原則，分辨研發服務的屬性、特有安排或是單項履約義務，但實務上須考量行業慣列進行判斷。
• 企業外購研發所發生的支出，應遵循企業內部自行研發支出的資本化政策，不因外購取得而必然資本化。中國大陸證監會2023年12月發布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》修訂，亦規範外購研發項目揭露相關資本化或費用化的判斷標準。
• 銷售合約附有最低轉售價擔保，若客戶取得商品控制權，公司認列收入時，應將最低轉售價擔保作為可變對價進行會計處理。
• 投資方與聯營企業、合營企業之間順流交易所產生未實現損益，或因處置股權導致未實現損益得以實現，應作為股權處置損益計入當期投資收益。
• 合併財報分類為負債的特殊金融工具，相關利息費用應資本化。若借款費用為資產購建或生產，符合資本化條件則應計入相關資產成本。
• 企業合併時無論對政府補助採總額法或淨額法進行核算，各項可辨認資產與負債、商譽金額應保持一致。
• 公司在確認遞延所得稅資產時，需考慮應納稅暫時性差異與未來可抵扣部分對所得稅的影響。根據所得稅準則相關規定，遞延所得稅資產應以未來很可能取得的應納稅所得額為限。

稅務及其他法規

新年聚焦，外籍人士需關注的稅改紅利

• 2019年新《個人所得稅法》、《個人所得稅法實施條例》和一系列相關法規頒布實施，今年已是新個稅法實施後的第六個年頭。六年規則、境內居住天數的計算方式等政策，都將影響在中國大陸工作的外籍人士。其中定義了居民個人和非居民個人，並分別規定了這兩類納稅人的個稅納稅義務。
• 針對居民個人中的無住所者，若所得來源為中國境外單位或個人，免繳納個人所得稅（即「六年規則」）。相關優惠具體措可概括為「007」準則，包含2018年(含)之前居住年度不計算在內，2019年起每年度居住累計滿183天，若曾單次離境超過30天，當年度連續計算歸零重新累計；連續六年居住滿183天且第7年仍居住滿183天，則第7年當年將在中國負有全球納稅義務。
• 根據中國大陸財政部與稅務總局於2023年8月所發布公告，明定外籍居民個人可選擇享受專項附加扣除，或於2027年12月31日前按照國稅發 [1997] 54號文等相關政策，繼續享受住房補貼、語言訓練費、子女教育費等津補貼的免稅優惠。惟上述兩項優惠不得併用，且選擇後同一納稅年度內不得變更。
• 另根據公告[2023] 25號，居民個人取得股票期權、限制性股票等獎勵，2027年12月31日前此收入不併入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表。根據公告[2023] 30號，全年一次性獎金的優惠方式也延期至2027年12月31日。若外籍員工取得可歸屬境外工作期間的股權獎勵或一次性獎金，境內的應稅收入可綜合考慮當年在華天數、總收入工作期間的境內外比例，以及成本歸集安排等。

香港地區發布關於家族辦公室税務寬減的首個事先裁定個案和進一步指引

• 香港地區稅務局於2024年1月25日就申請人是否具家族投資控權工具的稅務寬減資格，以及外地收入豁免徵稅機制的處理，發布了首個事先裁定案例。稅務局闡述此個案滿足稅務寬減的條件，該家族一名或多名成員於課稅年度內，對家控工具享有最少95%直接或間接實質權益。並於香港地區受管理，進行實質企業活動。且符合安全港規則，具資格辦公室之75%以上應評稅利潤來自向該家族特定人士提供服務。
• 在家控工具稅務寬減制度下，外地收入豁免徵稅機制可扣除收入，應涵蓋合資格交易和附帶交易（不受5%門檻約束）所得利息、股息和非知識產權處置收益。前述收益不符合家控工具稅務寬減的部分仍將免稅，因家控工具和家族特體將被視為能透過滿足實質性活動來滿足經濟實質要求。

新《公司法》引發的税務思考

• 2023年12月29日中國全國人大常委會通過《中華人民共和國公司法》修訂案，新《公司法》於公司資本制度、治理結構及簡化流程等作出重要修訂，並自2024年7月1日起正式施行。
• 關於認繳出資規定改為限期實繳制，企業需關注認繳出資和借款情況，是否於匯算清繳時納稅調增不符合規定的利息支出。因新增實質義務加速到期條款，若企業未正常納稅，稅務機關有權要求該企業已認繳出資但未屆繳交期限的股東提前繳納。且股東轉讓已認繳股權後，若受讓人未按期繳納，轉讓人須負擔連帶責任，將影響稅前扣除額的計算。
• 針對減資規定，一般未繳出資減資不影響稅務，已繳出資減資則依企業與個人股東適用不同所得稅規定，公司等比例減資和定向減資等不同安排，亦可能產生不同的稅務影響。
• 新規定實現了公司法人之間的橫向穿透，若股東控制的其他公司因承擔連帶責任而發生實際經濟利益流出，此支出可能面臨不能稅前扣除的風險。此外新增非貨幣性出資方式，應視企業所得稅、個人所得稅或增值稅等不同角度進行處理。
• 簡化公司合併規定，與其持股90%以上公司合併，或合併支付價款不超過本公司凈資產10%，可以不經股東會決議。稅務上則應考量不同情況下公司合併可享有的稅務優惠。

關注新《公司法》對投融資項目的影響

• 在股權轉讓的情況下，需更加注意轉讓方是否完成資本出資。
• 考量新公司法出資期限最長五年，搭建員工持股平台時應考慮逐年擴充期權池，而非一次性預留足夠份額，以延緩實繳出資期限；要求員工提前行權支付認購款、或減資註銷獎勵股權後續再增發等，也是可能的作法。此外股權轉讓分期付款的安排，則需結合政府部門的規定和市場實踐通盤考慮。
• 投資人應當明確要求公司在交割日提供股東名冊，確認投資人的股東身份，並於發生股權轉讓交易時，及時配合轉讓雙方更新股東名冊。