美國德州2025年5月通過一項新法案（Senate Bill 29），旨在吸引更多公司在德州註冊成立。這項法案放寬對公司經營階層行為的究責，並且將法規修改至更符合經營者的利益。此次修法，將可能導致小股東在質疑公司管理層決策或尋求法律救濟時面臨更高的門檻。
普華商務法律事務所合夥律師張家健表示，德州為創造更吸引公司進駐的法律環境，跟進了內華達州的修法。未來美國各州為了吸引企業入駐，可能會競相修法，創造有利經營階層的法律環境。面對這一趨勢，台灣投資人赴美投資，需思考如何保障自身作為小股東的權益。
德州修法重點
張家健指出，一般來說，商業判斷規則是一項普通法原則，旨在保護公司董事及高管，使其在以善意（good faith）、合理謹慎（reasonable care）並以公司最佳利益（best interests of the corporation）為出發點所做的決策，免於承擔個人責任。Senate Bill 29將商業判斷規則（Business Judgment Rule）明文化，直接推定公司決策者的行為屬於善意（good faith）、符合公司利益（best interests of the corporation）、在獲取充分資訊的基礎上作出判斷（on an informed basis），並遵守公司治理規範及法規（in obedience to the law and the corporation’s governing documents）。
若股東欲主張公司經營者行為不當，除了需要證明該董事或高管之作為或不作為構成對公司義務的違反，還須進一步證明其決策涉及詐欺、故意不當、越權或明知違法，才能對其行為、決策追究責任。新法大大降低了經營管理階層所需承擔的注意義務和忠實義務，同時也增加了小股東證明公司行為不當的難度。
此外，新法禁止持有公司股份少於3%的股東對上市公司或對股東人數達500人以上，且公司治理文件中明確聲明選擇受德州公司法（Texas Business Organization Code）第21.419條規範的公司提起股東代位訴訟（derivative proceeding）。同時，新法也限制了股東的查閱權，排除了電子通訊的查閱，除非該電子通訊係為了公司正常業務運營所需。這些規定使得股東若欲挑戰公司經營決策，將面臨更高的門檻與困難。
赴美投資 應充分了解法律環境
面對新的投資環境，張家健強調審慎評估的重要性。雖然新法規對公司經營提供了更大的彈性，但這並不意味著公司必然會做出損害股東利益的決策。相反，良好的公司治理仍然能夠讓股東受益。
張家健呼籲投資人在赴美投資前應尋求專家協助，以更好地保護自身權益。他特別指出，公司章程與股東協議在未來可能扮演更加關鍵的角色。投資者可以在法律專家的協助下，在公司章程或協議中加入多項保護自身權益的條款。包括：（1）增加賦予股東指定董事或經理人席次的條款；（2）保障股東獲取公司重要資訊的權利，如：股東得定期查閱特定資訊；（3）賦予股東對特定議案的否決權等；以及（4）適當地退場機制，如：設計賣權（put option）要求大股東於一定條件下強制買回小股東所持有之股票。
透過完善的章程與股東協議條款，可以增強股東對公司治理的影響力，從而避免其權益受損。此外，建議小股東應更加積極地參與公司治理，密切關注公司的決策過程，並積極參與股東會和投票。
張家健表示，面對美國新投資環境帶來的挑戰，投資者可透過審慎評估、專業諮詢、完善的公司章程及股東協議、積極參與公司治理，並設計適當的退場機制，以有效地保護自己的權益，並在美國市場中尋找投資機會。他強調，關鍵在於充分了解新的法律環境，做好風險管理，並在必要時尋求專業協助，制定符合自身投資需求的協議條款，以在美國市場中把握機遇，實現投資目標。
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