財政部更新營利事業CFC問答集 納入全球最低稅負制實質稅率概念

我國CFC制度將自112年度開始施行，財政部進行更新營利事業CFC問答集，回應各界對新制度的部分疑義。資誠聯合會計師事務所法律服務會計師范香琴分析說明更新重點如下：

一、境外關係企業有效稅率逾我國法定稅率之 70%，無法直接豁免CFC

基本原則：低稅負國家或地區的判斷是以”法定稅率”或是否“僅對境內來源所得課稅”為判斷基準，非以有效稅率來判斷；

納入全球最低稅負制實質稅率：部分低稅負清單內國家近期倡議引進全球最低稅負制（GloBE Rules），依據問答集的說明，這些國家並不會直接從清單中刪除，而要依據該國稅制修改結果來判斷”個別”公司實質稅率是否達到15%來判斷，換言之，若未達全球最低稅負制適用標準或未納入集團編制合併報表範圍之關係企業，無須為此額外承擔稅負，仍屬CFC制度下所認定的低稅負國家公司或地區。

二、CFC在我國設有分公司者，仍應依CFC規定辦理

不論該分公司盈餘是否匯回 CFC，均屬 CFC 當年度盈餘的一部分，不能自 CFC 當年度盈餘排除。除非該 CFC 符合豁免規定（在設立登記地有實質營運活動或 CFC 當年度盈餘符合微量門檻700萬元以下）。

三、CFC 轉投資事業有實質營運活動，不得豁免適用 CFC 制度

必須該CFC公司同時符合在“設立登記地”設有固定營業場所、僱用員工、在當地實際經營業務且消極性所得占總收入比率小於 10%，才能適用有實質營運活動的豁免規定。無論轉投資事業有無實質營運活動，仍應依規定辦理。

四、CFC 制度不會溯及既往，惟CFC轉投資事業位在非低稅區者，轉投資事業在112年（含）以後分配其111年度以前的盈餘或實現投資損失者，仍應計入CFC的投資收益計算

營利事業 CFC 制度自 112 年度施行， CFC的111 年度（含）以前盈餘不追溯適用，基於衡平原則，CFC 在 111 年度（含）以前發生的虧損也不能抵減 112 年度（含）以後發生的盈餘。惟應特別注意，非低稅區轉投資事業的盈餘分配或投資損失，是以決議分配日或實現日為權責發生年度，而非轉投資事業產生盈餘或發生虧損的年度。

五、CFC轉投資事業位在低稅負國家或地區並有實質營運活動，不能排除該轉投資事業之投資收益

CFC 當年度盈餘之排除項目係以轉投資事業所在國家是否屬非低稅負國家或地區，不論該轉投資事業是否具實質營運活動，例如台灣公司持有BVI CFC，BVI CFC再轉投資香港公司，香港公司雖有實質營運，但其盈餘仍不能自BVI CFC的投資收益中排除。

六、CFC 符合豁免規定，營利事業仍應申報及檢附 CFC 相關資訊及文件

營利事業辦理營所稅結算申報時，應依規定格式揭露 CFC 相關資訊，如果 CFC 符合豁免規定，營利事業須檢附符合豁免規定適用要件的相關文件。

范香琴進一步說明，此次更新問答集有以下議題值得關注：

納入全球最低稅負制實質稅率概念，但因相關法令尚未明確，雖可適度降低跨國集團對未來施行全球最低稅負制產生重複課稅之疑慮，未來仍須關注各國導入全球最低稅負制之立法情形及對集團實質稅率之影響；

臺商常透過CFC轉投資新加坡及香港等低稅負地區公司，此次問答集更明確了即使新加坡及香港等低稅負地區公司符合實質營運活動要件，仍無法豁免減除實質營運CFC投資收益，針對此類型投資架構應儘速於CFC上路前完成相關因應策略。

現行臺商集團在海外證券交易市場上市，或透過KY公司回臺上市櫃，大多由臺灣公司或個人直接或透過CFC持有海外上市櫃公司或KY公司；現行CFC制度仍未排除海外上市櫃公司或KY公司，故在海外上市櫃公司轉投資之實質營運低稅負國家產生盈餘時，或是其轉投資的子公司有實際進行盈餘分派時，即使海外上市櫃公司尚未進行盈餘分配，臺資企業或個人仍需將該盈餘視為當年度盈餘進行課稅。

范香琴提醒，在CFC實施之後，臺資企業或個人所投資的低稅負國家或地區的CFC，若是有進行集團內轉單或貿易活動之營利所得、投資活動產生之孳息或資本利得抑或是有集團內借款活動，產生的相關利息收入，都將納入CFC的所得而在未分配前視同分配給臺資股東而進行課稅，也提醒臺資股東CFC制度在法令要件判斷與CFC投資收益的計算、申報與備查文件的準備都有相當的複雜程度，預期上路前後仍有很多疑義需進一步釐清，企業應密切注意稽徵機關所發布之新訊，以確保掌握新法令帶來的衝擊與因應策略之完整性。