資誠：《企業併購法》三讀通過 兩項稅務亮點不可不知

立法院於2022年5月24日三讀通過《企業併購法》部分條文修正案，修正重點包含（1）保障股東權益、（2）放寬非對稱併購適用範圍及（3）擴大彈性租稅措施等。

有關擴大租稅措施內容如下：

1. 被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅；
2. 明定可辨認無形資產的類型，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。

立法院三讀通過版本大致上與行政院草案無重大差異，僅將財政部今年3月30日所發布營利事業列報商譽之認定原則納入法條。

資誠聯合會計師事務所併購稅務服務會計師劉欣萍說明：

1. 有關新創股東緩課新制：假設張博士創立甲公司3年，被策略性投資人乙公司相中，透過合併換股，甲公司併入乙公司消滅，而張博士取得乙公司股票。依現行法令，張博士如因合併產生股利所得要課稅，恐怕需要籌措資金繳稅，進而影響併購意願。此次修法後，張博士可選擇全數延緩至取得次年度起之第3、4、5年度平均課徵所得稅，有助消彌新創事業個人股東納稅的資金問題，促進友善併購新創公司環境。
2. 有關無形資產攤銷：公司為強化其競爭力、拓展市場，取得關鍵技術、客戶名單常為進行併購之重要因素。依現行法令，未登記的專門技術、客戶關係稅上不能攤銷，恐變相增加企業併購成本。修法後，如符合營業秘密法規定，可以「營業秘密」納入適用攤折。但應注意是否符合營業秘密法之三要件，即「秘密性」、「經濟性/價值性」及「採取合理保密措施」。此外，建議企業同步參考財政部公布之可辨認無形資產檢查表，評估該些可辨認無形資產的認列符合會計準則公報、評價準則公報相關規定。

劉欣萍指出，因併購所涉稅務議題複雜，建議企業尋求專業協助，提前規劃、備妥文件，並持續觀察修法後稽徵審查實務。