美國通過企業透明法 打擊洗錢逃稅及犯罪組織

美國國防授權草案 （National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021） 在2021年1月1日正式成為法案。國防授權法其中包含企業透明法（Corporate Transparency Act of 2019）。該企業透明法規範美國企業和有限責任公司（Corporations and limited liability companies）需要向美國財政部金融執法單位犯罪執法網路（US Treasury's Financial Crimes Enforcement Network, or FinCEN）揭露美國公司背後受益所有人（Beneficial Owner）。

在擬定國防授權法草案的過程中提到，美國每年有將近2百萬的企業和有限責任公司設立，然而非常少的州政府要求設立公司時需提供其受益所有人資料。發起人設立公司時所需要繳交的資料甚至少於申請銀行帳號或是汽車駕照所需資料。許多罪犯把身分隱藏在美國公司中，並運用這些新設立的公司進行美國州際間或是國際間的商業犯罪，包含恐怖主義行為、運毒、人口買賣、洗錢、逃稅、金融犯罪、有價證劵侵權等。

防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force on Money Laundering）曾指出美國沒有落實執行其標準，主因是缺乏即時精準的獲取當前的受益所有人資訊。因此，此企業透明法設立精神是為了降低美國設立公司時藏匿受益所有人的弊病，保護美國公司設立制度免於被利用於犯罪，強化美國執法單位調查的權限以幫助調查，也確保美國遵循國際反洗錢標準（International anti-money laundering standards）。

受益所有人的定義是自然人直接、間接透過合約、同意書、關係等對公司有行使實質控制、持有25%（含）以上的公司股份，或有從公司資產中收到經濟利益。

企業透明法要求美國公司在設立時發起人需要向FinCEN申報一份其公司的受益所有人報告，其中包含受益所有人的合法全名、出生日、目前居住地址或是公司地址、非過期的身分文件（如護照、社會安全碼、汽車駕照等）。

而在美國已設立的公司都需要向FinCEN申報，包含其受益所有人及任何在報告年度中受益所有人的更動。該法案也有許多免於申報受益所有人的例外條列，如政府組織、銀行、銀行控股公司、信用聯盟、投資公司、保險公司、會計師事務所、慈善非營利團體、或證劵經紀公司等。

詳細申報時間將會由FinCEN未來公布之施行細則（Regulation）說明，但是法案已設立3個申報截止日期。

1. 已存在美國公司：任何於FinCEN施行細則生效日之前設立的美國公司需要在生效日後2年內進行申報。
2. 新設立美國公司：任何於FinCEN施行細則生效日之後設立的美國公司需要在設立公司時進行申報。
3. 更新之前申報資訊：當先前的申報的受益人資訊有所更動時，申報公司需要在1年內進行申報。

企業透明法載明以下任何一種行為皆視為違法，將被處以民事罰金最高1萬美元，和/或處以最高3年有期徒刑：

1. 故意或是企圖提供錯誤或詐欺的受益所有人資訊
2. 故意提供不完整或不即時更新的受益所有人資訊
3. 故意透漏有收到傳票要求提供受益所有人的資料，除非具有必要透漏才能完成這項要求，或是有得到發出傳票機關的批准。

資誠稅務諮詢顧問公司執行董事蘇宥人觀察，目前仍然欠缺對於該法案的實際實施和許多應用細節，預計未來將公布更多細節。在此同時，如持有美國企業或是有限責任公司股份之個人，應隨時注意該法律未來公布的施行細則，以確實完成申報，以免受到企業透明法帶來的民事及刑事懲罰。