臺灣證券型代幣(STO)發行業者 須先打造良好法遵體質

2019亞洲區塊鏈高峰會 Asia Blockchain Summit (ABS)於7月2日及3日於台北舉行，資誠聯合會計師事務所(PwC Taiwan)擔任合作夥伴，今年的主題為「2019亞洲區塊鏈市場崛起」，邀請全球各地的區塊鏈菁英、監管機構、頂尖開發者與專家學者，共同探討區塊鏈商業應用、市場投資、法規監管及技術開發等議題。

資誠聯合會計師事務所及普華商務法律事務所於2019亞洲區塊鏈高峰會舉行「臺灣虛擬通貨發展趨勢」記者會，探討臺灣證券型代幣發行(Security Token Offering, STO) 規範原則以及虛擬通貨涉及的各項議題。

金管會「證券型代幣發行(STO)」 相關規範重點與業者應注意事項

金管會於2019年6月27日針對「證券型代幣發行(Security Token Offering, STO) 相關規範」發布最新說明，表示將研訂我國STO相關規範，將核定具證券性質之虛擬通貨為證券交易法之有價證券，並按募資金額多寡將STO採分級管理：募資金額新臺幣(下同)3,000萬元(含)以下之案件，豁免其證交法第22條第1項之申報義務，但僅限專業投資人認購且對專業投資人之自然人訂有每一STO案認購金額不得逾30萬之限制，交易方式係由平台業者擔任證券自營商，並應視市場狀況適時提供合理之參考報價(應採雙邊報價)；募資金額3,000萬元以上之案件，則應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請沙盒實驗。

普華商務法律事務所金融產業服務合夥律師梁鴻烈表示，虛擬通貨服務業者在STO監理框架下，將可透過取得證券自營商執照，以非傳統金融業者身分踏入金融生態圈，業者如何適應新角色帶來的監管與遵循要求，打造良好法遵體質至關重要。如以取得自營商特許所須資格而言，取得特許執照所應具備之專業證券業務人員、場地及系統設備等，平台業者是否已齊備，將為取得自營特許資格的先決條件。而由自營商角度觀之，如何造市、報價亦考驗平台業者的基礎建設，也將間接影響特許執照之取得。

梁鴻烈提醒，依據現行券商監管邏輯，證券商部分人員必須為專任，平台業者如何在一般虛擬通貨交易業務以及STO發行業務間建立防火牆，在管理上適當區隔、如何權衡金融業務及非金融業務之共同行銷、是否應與券商合資以發揮綜效等相關技術面及戰略規劃，都是業者在參與STO發行前應審慎衡酌之事項。

至於募資金額逾3,000萬元者，應以申請沙盒實驗方式辦理。梁鴻烈表示，業者是否可透過沙盒實驗，突破以自營商造市之交易方式，開創其他業務可能，有待市場觀察。

防制洗錢風險控管及實名制要求

依據STO相關規範最新說明，金管會表示，為控管防制洗錢風險，避免特定犯罪所得以虛擬通貨認購或交易之匿名性風險，且考量以虛擬通貨作為資金來源，相關舉證及查證作業較為困難，故STO之認購及買賣應採實名制，並限由同名銀行帳戶以新臺幣匯出、入款方式辦理。

資誠聯合會計師事務所金融產業服務副營運長郭柏如表示，日前「防制洗錢金融行動工作組織 (FATF)」發布針對虛擬資產(VA)及虛擬資產服務業者(VASP)以風險為基礎的最新監管指引，該指引除了期許虛擬資產服務業者強化虛擬資產交易可溯性，落實實名制以外，亦要求VASP進行洗錢風險評估。針對FATF監管指引，各國財政部長及央行首長已在G20會議上表達支持，顯見國際上對虛擬資產相關的洗錢及資恐風險控管已蔚為共識。

郭柏如提醒，執行風險評估應將VASP及其主管機關認為攸關的所有風險因子納入考量，包括產品服務或交易類型、客戶風險、地域風險、虛擬資產交換類型以及其他相關因素。除了可參考FATF建議與虛擬資產相關主題之文獻外，主管機關及VASP在進行風險的辨識、衡量，以及決定如何有效抵減VA業務活動和VASP提供之產品服務相關之洗錢風險時，也須將其他攸關因素納入考量，例如與VASP業務模式相關的風險；涉及IP匿名的程度；是否設定交易金額限制或帳戶餘額限制等可降低風險之控制措施等因素。