創觀點（9）：產創條例114年修法下，有限合夥創投的機會與挑戰

由於創業投資事業對產業發展具有關鍵推動力，近期國發基金積極推動百億主題式投資，鼓勵創業投資事業共同參與，並藉由法規調適，以滿足產業投資發展需求，進一步完善創業投資事業之發展環境。基於此，政府於114年5月7日修正《產業創新條例》第23-1條，修法重點整理如下：

1. 考量穿透課稅適用門檻之一致性，不再區分分年出資及設立當年度一次履行全額出資之有限合夥創投事業。
2. 將有限合夥創投事業適用穿透課稅之出資額門檻，自原標準調降為原來一半，即1.5億元。
3. 調整各年度應投資於新創事業公司之比例與金額要求。
4. 明確規定有限合夥創投事業之個人合夥人，對其獲分配之營利所得，不得適用股利所得「二擇一」課稅制度。

目前創業投資事業之組織型態，以有限合夥與股份有限公司為主。從實務角度觀察，創業投資事業多傾向採有限合夥型態運作，其主要原因在於：公司法係以企業應永續經營為立法基礎，若以股份有限公司執行創投業務，無論在營運階段（如董事會、股東會之運作）或是完成投資進入清算階段，相關規範均較有限合夥嚴格。

從投資人稅務效果來看，若有限合夥事業得以適用穿透課稅規定，則無論為個人合夥人或機構合夥人，均可享有相對優惠之稅負。因此，本次針對產創條例之修訂，對多數採有限合夥型態之創業投資事業，無論在營運面或稅務面，都可能產生實質影響。

在本次修法內容中，可以歸納為「一項鬆綁、兩項挑戰」：

雖然本次修法取消了「分年出資」與「設立當年度一次到位」之區分，但同時增列各投資年度應投資於新創事業之比例與金額門檻。若未達成該年度之比例或金額，即無法適用穿透課稅優惠。

以示意案例說明：

若某有限合夥以1.5億元總額為出資規模，自第3年起，每年實際繳交出資5,000萬元，則：

• 該年度即須投資國內公司至少2,500萬元；
• 次年度累計實收出資額達1億元時，該年度即須累積國內投資金額至少5,000萬元；

否則即無法適用穿透課稅之優惠。此一設計將使創業投資事業之經理人在安排投資節奏、資金調度與標的篩選時，承受相當程度的時間與績效壓力。