公司法修正對金融業有四大影響 企業宜及早因應

立法院於2018年7月6日三讀通過公司法部分條文修正案，為民國90年後最大幅度的修法，部分修正內容與金融業及資本市場有相當程度的關聯。有鑑於此，資誠聯合會計師事務所及普華商務法律事務所於2018年8月20日舉辦研討會，探討公司法修正對金融業的影響及企業因應之道。

普華商務法律事務所企業併購法律服務合夥律師楊敬先表示，本次公司法修正在許多層面上對金融業具有影響，例如為因應今年11月APG來台實地評鑑，新增董監事、經理人及大股東申報義務，以增加公司法人的透明度。同時，廢除無記名股票制度，以減少無記名股票被作為洗錢工具的風險。

本次公司法修正也放寬公司盈餘分派次數，有助於吸引私募基金等國內外機構投資人投資獲利穩定的企業。至於設置公司治理人員，雖然本次公司法修法最終沒有增訂，不過金管會要求，金融業與資本額逾百億元的上市櫃公司，於明年導入設置公司治理人員。

公司法修正對金融業的四大影響

普華商務法律事務所金融產業服務合夥律師梁鴻烈分析，本次修法對金融業有以下四個面向值得關注：

• 一、 本次修法增加非公開發行公司可發行的特別股種類，內容包括(1) 享有複數表決權、(2)享有特定事項否決權、(3)轉讓受限制、及(4)限制被選舉為董事或監察人，或得當選特定名額之董事等。上述多元化的特別股類型，於金融業投資非公開發行公司時，可視其投資目的，選擇適宜的股份種類進行投資。
• 二、 本次修法增訂單一法人股東的股份有限公司得免設董事會及監察人，而僅置董事一人或二人。此項修法對於金融業全資持有的子公司(如創投公司) ，可彈性規劃指派擔任子公司董事的人選，並簡化董事會決策程序，降低治理與經營成本。
• 三、 本次修法亦開放非公開發行公司股東間可簽署表決權拘束契約或表決權信託契約，約定共同行使表決權。此項開放，允許金融業對於所投資的非公開發行公司尚未達控制性持股時，仍得透過與其他股東簽訂上述契約，一定程度參與公司決策。
• 四、 本次修法新增持股過半股東可自行召集股東會的規定，使市場派股東或併購者只要設法取得或集結過半股權，則可依本條規定召集股東會改選董監事，取得經營權。本條若適用在非金融業的經營權爭奪或敵意併購，基於非金融業經營者應將股東權益最大化的使命，適用上尚稱合宜。但對於金融業而言，除保障股東權益外，存戶權益保障及穩健經營(safety and soundness)原則的實踐，亦為金融業經營者決策時應考量的面向，故針對金融業的經營權爭奪甚或敵意併購案件，於適用本條時，或將產生較多爭議；而主管機關的適時介入，或有必要。

資誠聯合會計師事務所金融產業服務營運長吳偉臺表示，本次修法對於公司治理及經營靈活度，增加一定程度的彈性，並強化股東權益保障，本次公司法修正也影響著各種組織型態的公司，企業應該思考如何因應本次修法帶來的影響，以增加企業競爭力。另外，基於金融業的行業特性，部分新法所建構的遊戲規則在金融業的適用上，預期將由金管會本於穏健經營的監管目的予以調整，金融業經營階層宜持續關注此方面的發展。