汶萊要求公司於年底前遷冊 台商須審慎因應

2017-08-23

 

位於東南亞的汶萊是許多台灣公司與個人設立境外公司的選項之一。汶萊政府於2016年年底宣布停止國際商業公司(International Business Company)(以下簡稱「汶萊公司」)服務,並強制要求現存的汶萊公司必須在未來幾個月內 (2017年12月24日前) 辦理解散或遷址至其他地區。

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務會計師洪連盛說明,因應此一法令變革,受影響的台灣個人與企業須立刻採取行動,但解散或遷址汶萊公司可能產生許多令人意想不到的稅務風險,有此情況的個人與公司不可不慎。不論選擇清算(liquidation)或遷址(redomiciliation)汶萊公司,除了法律程序及變更登記程序外,還需要注意是否會造成股東國家及被投資國家的稅負、涉外法律文件的準備、投審會變更申請等,各環節程序缺一不可。

許多人面對汶萊的法令要求,可能簡單思考將汶萊公司變更成為一家其他國家的境外公司,這種程序通常稱為遷址或遷冊(redomiciliation)。但所謂「遷冊」在許多國家稅局眼中並不是一個被了解的稅務法律概念,因此,很容易從形式上被認為等同於汶萊公司被解散清算,而產生股權移轉,而造成稅負成本。

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務會計師段士良舉例,若台灣母公司投資汶萊公司,一旦汶萊公司清算或遷址,將有可能被視為台灣公司移轉汶萊公司股權而產生稅負。又若汶萊公司有直接或間接投資大陸公司,一旦汶萊公司清算或遷址,有可能被視為直接或間接移轉大陸公司股權而產生稅負。台灣或大陸稅局目前對汶萊遷址到底是否視為股權移轉未有定論,也不排除可能可以遞延稅負,但仍需視個別案件討論。

此外,遷入的國家也需要審慎思考。台灣目前即將推動的幾個反避稅規定,包括受控外國公司(Control Forgien Company, CFC)與實際管理機構(Place of Effective Management, PEM)制度。台灣也將透過共同申報準則(Common Reporting Standard, CRS),加入國際金融資訊交換的網絡。未來在境外低稅區設立沒有實質營運活動的境外公司,將面臨境外利潤提前在台灣被徵稅。上述各項反避稅實施在即,過去透過境外公司轉投資的作法將面臨挑戰。面對汶萊新的法令要求,在思考替代的控股公司時,應該全盤的思考台灣及國際上的反避稅規定。

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務會計師曾博昇補充,集團交易模式之安排,也受到各項反避稅措施影響。未來集團利潤配置將被攤在陽光下,運用境外公司保留貿易利潤的做法將受到放大鏡檢視,與經濟實質不符合的利潤配置被挑戰的可能性將大幅提高。加上前述CFC與PEM制度與CRS資訊交換機制之影響,在進行架構調整之同時,也應對集團交易模式是否調整進行評估,須審慎考慮透過境外公司貿易或進行其他形式交易所可能帶來之風險,也需要慎選境外公司所在地當地的環境與條件(例如可否建立實質營運活動等)。未來交易模式所帶來的利潤配置應與集團價值鏈與無形資產布局具備相稱性,才能應對未來反避稅的挑戰。

資誠建議,面對汶萊新的法令要求,具有此架構的個人及企業必須於未來幾個月內進行架構調整。調整所涉及的問題面向廣泛,多個國家的稅務及法律議題,須要進行審慎評估。建議行動前先與專家作通盤分析與討論,審慎選定投資架構及交易模式, 避免產生不利的影響。

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