召開董事會及股東會 留意四大變革

Date of Release: 2012/02/01

在過去一年,公司法及證管法令進行部份修正,為了讓企業經營者瞭解法令最新變革,資誠聯合會計師事務所於2012年2月1日舉辦「近期公司及證管法令修正對於公司治理之影響」媒體說明會,探討相關修正對於公司及經營者會帶來何種影響,尤其是公司在召集董事會及股東會時的注意事項,並提出今年的四大變革。

檢視董監股票設質情形 確保經營權

首先,普華商務法律事務所律師楊敬先表示,在公司法對於董事及監察人的相關修正中,對於實務運作影響較大者是公司法第一九七之一條第二項增訂,公開發行股票之公司董事及監察人,以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。

楊敬先提醒,公司及主要股東應檢視其董事及監察人持股設質情形,並在合於法令及公司治理的前提下,預先規劃董事及監察人結構、持股數或調整董事及監察人之設質股份數,避免因為董事及監察人持股設質成數過半,依法限制行使表決權,而影響股東會的議事運作,甚至影響經營權。

發行限制型股票 注意財稅議題

其次,關於公司法新增員工限制型股票的員工獎酬制度,資誠聯合會計師事務所執行長張明輝表示,政府對於公司依法發行限制型股票所產生的會計面(費用認列)及稅務面影響,應有相關配套規定,特別是員工取得限制型股票的所得稅繳納時點問題。

張明輝說,如果員工必須在限制條件沒有達成而可以取回股票前,針對限制型股票認購折價部分繳納所得稅,將實質影響員工取得的意願。此外,如果未來不符合相關發行條件而遭企業收回限制型股票時,已繳納的稅捐恐怕也無法退還。

電子投票將成趨勢 影響董監選舉

第三,在電子投票方面,資本額達100億台幣以上且股東人數達1萬人以上的公開發行公司,依公司法新增規定,必須強制採用電子投票。楊敬先表示,從主管機關的政策方向及電子投票符合公司治理趨勢來觀察,未來董事及監察人選舉的修法走向,應當會逐步朝向全面實施候選人提名制的方向。而電子投票與表決權分割行使的規定,對於未來上市櫃公司股東會召開及經營權會產生什麼影響,也值得關注。

公司無盈餘 不得分派股息及紅利

最後,在盈餘分派的部分,張明輝指出,公司法修正後規定,公司在無盈餘時,不得分派股息及紅利。因此,在董事會及股東會針對盈餘分派決議時,應特別注意新修正公司法已刪除在法定盈餘公積已超過實收資本額50%時,得以其超過部分派充股息及紅利的例外情況。

張明輝說,公司法新增法定盈餘公積以及資本公積得以現金發放股東,而不再限於採用發行新股,使得分派方式較過去更加多元,增加公司經營的彈性及盈餘分派的工具。張明輝建議公司善用法令給予的機制,以因應未來快速變動的景氣循環。