建構舞弊防制策略 降低企業營運法律風險

2017-06-30 中央社

臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會協同普華商務法律事務所，於今天在集思台大會議中心國際會議廳舉辦「企業營運法律風險與舞弊防制研討會」，邀集專家學者發表專題演講及參與焦點座談，吸引包括資誠聯合會計師事務所執行長周建宏等逾300位企業主管及學術界人士參加。

臺灣大學會計學系名譽教授兼臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會理事長蔡揚宗表示，我國大約是在進入本世紀後開始重視公司治理的問題。2002年要求申請上市櫃公司必須有至少二位獨立董事及一位獨立監察人，15年來，雖然表面上看似有些進步，但是這中間其實也有不少盲點亟待改善。最大的盲點包括：先天不足、後天失調，只重形式、不管實質，法規矛盾、無所遵從等。

國立成功大學法律學系系主任陳俊仁教授以財務報告對企業併購雙方攻擊防禦決策的重要性，以及對併購雙方股東與投資人權益的保障兩個層面，論述財務報告真實性於企業併購之重要性；同時，也將分別以美國與台灣兩國企業併購財報不實的規範內容與差異，進行比較法制的分析與案例探討，以凸顯出財報不實對於企業併購之收購方、被收購方、雙方股東與證券投資人之影響，以及法律規範的重要性，並提出具體的修法建議，來進一步強化我國法制，謀求企業併購雙方、股東與投資人的權益。

國立中正大學法學院王志誠教授透過全國各地方法院財務報告不實有罪刑事判決之分析，說明企業編製不實財務報告之手法及動機，進而探討財務報告內容有虛偽或隱匿之民、刑事責任及法律風險，藉由相關案例之分析，讓企業瞭解法院對於重大性之判斷標準、因果關係、賠償責任等見解，以期落實並提升公司治理。

普華國際財務顧問(股)公司執行董事劉國佑會計師表示，PwC於2001年起開始進行全球經濟犯罪調查，至2016年仍發現有36%的企業在過去兩年曾遭遇舞弊，顯示舞弊是企業所面對的挑戰中最為棘手且普遍的問題之一。 在提供國際及國內客戶鑑識會計服務的經驗中，發現多數企業在其治理與內控環境的建置與運作方面如能預先防制及改善，實比事後究責來的重要的多。因此，於今年的全球經濟犯罪調查，PwC台灣特別爭取將把台灣企業納入全球經濟犯罪調查的樣本中，並邀請臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會一同進行調查，期待調查結果能貼近台灣產業，更積極的協助客戶預防並及早發現舞弊風險。

普華商務法律事務所主持律師蔡朝安則認為，董事會應為全體股東之最大利益盤算，然而，董事會基於其資訊優勢及資源優勢，如何確保其義務之履行，法律及實務上均有困難，此所以內線問題、利害衝突問題、委託書問題、揭露問題、違約問題、員工問題及評價問題橫生。雖然法制上植入董事的注意義務與忠誠義務，作為監控董事之法律工具，但這些規範並不是用來確保董事會之經營必然獲利，亦非在妨害董事會合理的經營判斷，或限縮董事會風險承受空間，只是在必要限度內，要求董事會之經營決策有其根本之限制。適切且務實之遊戲規則，方得期兢兢業業之董事，免於無謂之濫訴壓力；亦得使怠忽甚或不適任之董事，負其應有之責任。