金融控股公司之費用歸屬爭議全解

前言

金融控股公司之成立,係為提供金融業跨業經營之機制,使金融業得以發揮綜合經營之效益,進而擴大經濟規模與範疇。為此,金融控股公司為其集團之經營管理目的,產生各項營業費用;為集團之財務結構,亦有籌募資金之責任,而產生利息支出。

金融控股公司之收入,主要係來自因投資、控股為目的之投資收益,其屬免稅收入,在現行稅務機關之認定下,金融控股公司不能在應稅收入項下,認列相關之營業費用及利息支出,以免應稅所得減少,免稅所得增加,致金融控股公司少繳稅。經統計,14家金融控股公司自民國92年至97年度須因此補稅100億元以上。

為金融控股公司之營業費用及利息支出究竟是否應歸屬免稅所得項下,金控業者與主管機關已爭議多時,案件目前均已進入行政救濟階段。關於主張金融控股公司之營業費用及利息支出可歸屬至應稅所得之理由甚多,惟仍無完整之論述體系,故筆者彙整有關營業費用與利息支出是否應分攤至應稅及免稅項下之爭點,以及影響之範圍如下圖所示,並逐一就各爭點臚列見解如下,以祈於現行法令規定之規範下,為金融控股公司提出可行之解套方案,供各界作為參考。

 

爭點一:首先判斷營利事業轉投資收益是否須依所得稅法第24條第1項後段分攤相關之成本、費用與損失?因投資收益屬代收代付性質,非屬營利事業之所得,故不計入所得額計算,其與依特定目的予以停(免)徵所得稅之所得不同,故應無須依法分攤相關之成本、費用與損失。

營利事業之各項收入有包含應稅及免(停)徵所得稅者,為避免「免稅部分相關成本、費用或損失」列為「應稅收入」之減項,而造成虛增免稅所得,侵蝕應稅所得之稅基,所得稅法第24條第1項後段規定,營利事業所得之計算,其成本、費用或損失,除可直接合理明確歸屬者外,應分別按應稅或免稅所得作合理之分攤。

而在兩稅合一制度下,營利事業無論轉投資層次之多寡, 其取自轉投資事業之投資收益,不計入投資事業之所得額課稅,僅在最終被投資事業階段,課徵一次營利事業所得稅,並俟盈餘分配予個人股東時,由個人股東扣抵。因此,中間階段營利事業所獲得之投資收益,屬「代收代付」之性質,為避免重複課稅,所得稅法第42條規定不計入所得額計算,其性質非屬營利事業之所得,與前述停(免)徵所得稅者不同。

由上可知,營利事業取得之財產,於現行稅法之架構下,可分為兩大類。一為營利事業實際賺取之所得,依是否符合特定獎勵目的,可再細分為「應稅所得」如經營工商之營利所得,與「免稅所得」如土地、證券及期貨交易所得等;次為非營利事業實際賺取之所得,如轉投資收益,不計入所得額課稅,其本質非屬營利事業賺得之所得,自不應與免稅所得等同視之,故所得稅法第24條第1項後段有關成本、費用及損失之分攤,僅適用營利事業之實際賺取者,即應稅及停(免)徵所得稅兩者,不應擴張適用免計入所得之投資收益。況且,法有明文,目前所得稅法規定之免(停)徵所得稅者為第4條第1項第16款土地交易所得、所得稅法第4條之1及第4條之2之證券、期貨交易所得等。於租稅法律主義的原則下,不計入所得額課稅之投資收益,不應擴張適用所得稅法第24條第1項後段,分攤相關之成本、費用或損失。而現行稅捐稽徵機關之作法,並未探究營利事業之轉投資收益之本質,而是將其視為免(停)徵所得稅所得之範圍,依所得稅法第24條第1項後段之規定,分攤相關之成本、費用或損失,實有重行檢視與修正之必要。

 

爭點二:再者,應考慮金融控股集團之特殊性,其實質上為同一經濟個體,金控公司獲配自子公司之投資收益,屬集團內部損益之轉撥,對集團整體而言並無實質收益,既無實質收益,是否仍須分攤相關成本與費用?

金融控股公司按設立目的,其業務係投資及對被投資事業之經營管理,因此金控公司對子公司係採控制性持股方式,主動經營管理子公司,其與一般營利事業轉投資無積極經營管理之行為顯然不同。

金控公司與持有超過其90%股份之子公司,於經濟實質上為同一個體,金控公司乃為該經濟個體之管理機制,即總管理處之性質,各子公司可視為分屬不同業務之內部部門。因此,金控子公司先行將盈餘以股利型態分配予金控母公司,再由金控母公司分配予投資人,在同一經濟個體之概念下,屬於集團內部損益之轉撥,金融控股公司並無實質收益,故非屬所得。

今稅務機關並無區分金控集團之內部損益轉撥與一般無積極管理行為獲取之投資收益,而將金控公司外觀形式上取自子公司之股利視為免稅所得,依所得稅法第24條第1項後段分攤相關成本、費用及損失,實已違反實質課稅原則。

我國金融控股公司法乃參照歐美國家之相關立法所修訂,現行連結稅制,亦為參照歐美國家之制度所設計。參諸歐美國家之連結稅制,不外二種方式:收入連結制,即以合併總收入與總成本計算總所得(編製合併財務報表)與所得連結制,即母子公司分別計算所得後併計總所得。惟不論何種方式,各國均將合併申報個體間之投資收益視為內部損益,為避免重複課稅,大多採內部沖銷之方式為之,金控母公司將不因有成本而無其他收入,致有額外租稅負擔,以維持租稅中立性。

但現行金控母子公司合併結算申報所得額為母公司及各子公司依所得稅法第二十四條規定計算之所得額,扣除減免所得稅之所得額及個別營業虧損後之課稅所得額合計數,非以合併營業收入減除合併營業成本作為合併課稅所得額之作法。集團內子公司分配予金控公司之投資收益,無法藉內部沖銷之方式予以消除,金控母公司之營業費用及利息支出,須歸屬至虛增之股利所得項下減除,致引發課稅爭議。因此,財政部實應本於立法初衷,進一步檢討本國連結稅制,直接將轉投資收益視為連結稅制中之內部損益予以沖銷以避免虛增股利收入,以臻完善。

 

爭點三:縱使稅捐稽徵機關非按前揭方式,分析投資收益之性質及有無分攤成本及費用之適法性與必要性;惟仍應考量金融控股公司之營業費用與利息支出,除可直接合理明確歸屬於投資收益項下者應依所得稅法第24條第1項後段分攤外,其餘營業費用及利息支出應仍得於稅上認列。

依96年7月10日台財稅字第09604533440號函「……金融控股公司……其於申報營利事業所得稅時,除可直接合理明確歸屬於投資及被投資事業管理之各項支出,得自投資收益項下減除外,免分攤無法直接合理明確歸屬之營業費用及利息支出。……」依上開96年函釋,金融控股公司非屬以有價證券買賣為業,其於申報營利事業所得稅時,除可直接合理明確歸屬於投資及被投資事業管理之各項支出,得自投資收益項下減除外,免分攤無法直接合理明確歸屬之營業費用及利息支出,甚為明確。目前稅捐稽徵機關認定金控公司為集團運作所產生之營業費用及利息支出,均係可直接合理明確歸屬於投資活動,致該費用均不能於稅上減除。

 

爭點四: 縱使金融控股公司舉債之利息支出應歸屬至投資收益項下,惟金控公司因投資子公司乃為長期經營管理,並非以賺取資本利得為目的,其相關之利息支出,應可類推適用查核準則第97條第1項第9款,作為當期費用列支。

金融控股公司,主要之業務為投資經主管機關核准之事業及對被投資事業之管理,且為確保子公司業務之健全經營,其業務僅以投資及對被投資事業之管理為限,投資之事業亦受限於金融相關事業,更不得任意減少持股而喪失對子公司之控制。因此金控公司持有子公司乃為長期持有經營管理為目的,並非為買賣其股份賺取證券交易所得及股利收益,甚為明確。

依營利事業所得稅查核準則(以下稱「查準」)第97條第1項第9款:「購買土地之借款利息,應列為資本支出,經辦妥過戶手續或交付使用後之借款利息,可作費用列支。但非屬固定資產之土地,其借款利息應以遞延費用列帳,於土地出售時,再轉作其收入之減項。」依該條文,購買土地之借款利息,應否遞延或以當年度利息支出認定,應以所購土地之性質及用途視之,若屬固定資產者,於辦妥過戶手續或交付使用後之借款利息,可作當期費用列支;反之,其借款利息應以遞延費用列帳,待土地出售時,始作為其收入之減項,此乃基於一般公認會計原則之收入與費用配合原則。又依商業會計處理準則第17條第1項規定:「固定資產指為供營業上使用,非以出售為目的,且使用年限在一年或一個營業週期以上之有形資產。」由此可知,所謂固定資產需具備「供營業上使用」、「非以出售為目的」及「使用年限在一年或一個營業週期以上」等要件。

考量金控公司持有子公司之股份,係為長期持有並積極經營管理,而非以出售為目的,故持有期間均大於一年或一個營業週期,其性質可謂與一般公司持有土地作營業使用之固定資產相同,並非以賺取資本利得為目的。基此,金控公司為經營管理子公司而舉債之利息支出,相當於其投資營業上使用固定資產之成本,依查準第97條第1項第9款規定,應可作為當期費用列支。

 

爭點五: 倘依現行法令仍無法找出合理之解決方案,是否得以協商方式,將營業費用及利息支出分別回歸由各子公司列為應稅所得及免稅所得之減項,作為解決之道。

依現行稅捐稽徵機關之認定,金控公司獲配自子公司之投資收益係屬金控公司之所得,應併入免稅所得項下,依所得稅法第24條第1項後段,分攤相關之成本、費用或損失。

惟筆者認為,投資收益性質與免稅所得不同,本不應混為一談;且金控公司轉投資收益,為集團內部損益之轉撥,金控公司並無實質所得;且其持有子公司股份乃為長期持有並積極經營管理,而非以出售並賺取資本利得為目的,相關之舉債利息支出,依法應可作為當期費用列支。基於金融控股公司法之立法目的及金控集團為一經濟個體之實質,筆者在此建議稅捐稽徵機關卓參上述分析,修正目前關於金控公司營業費用與利息支出之核課方式,抑或協商其他解決之方法,例如考量金控公司產生營業費用與利息支出之根本目的,將其依合理之方式分別回歸由各子公司列為應稅所得及免稅所得之減項,作為解決之道,方不致使納稅義務人因配合政府施政反承擔租稅懲罰,以回歸立法之初衷。

 

結論

金融控股公司可直接明確歸屬之管理費用及利息支出於稅務上不被認列,已嚴重影響金融控股公司管理業務之運作方式。金控業者與稅務主管機關均已耗費許多行政資源及社會成本於此事件之爭訟上。關於業界、學者及專家主張營業費用及利息支出得於稅上認列之理由甚多,惟仍乏有架構體系之論述。筆者依現行法令規定,以提綱挈領之方式,彙整關於營業費用及利息支出是否應分攤至投資收益項下之爭點,以及尋求解套方案時,應有之判斷順序及邏輯,供各界參考。

 


全文原刊載於稅務旬刊第2134期