跨國合資 避免50/50合夥比例

企業選擇合資方式來進行投資,原因包括法令限制、資源互補等。在許多新興國家,由於保護政策原因,部分產業並不允許國外直接百分之百擁有當地公司,例如印度的零售業、中國的汽車、電信業、銀行等產業,規定外資企業進入當地需透過合夥投資,或設定外資持股上限。

也有許多合資的背景,可能是希望藉由合資,雙方在能力互補,例如:技術與品牌的結合,製造與通路的結合等,希望能創造一加一大於二的綜效。

雖然過去西方國家投資者在前往新興國家時,多傾向直接100%投資,但考量當地合夥人對於市場影響力及對於該市場潛規則的了解,近年許多投資者逐漸改以合夥或是透過握有少部分股權的方式,進入新興市場。例如許多日商前進大陸市場,偏好聯手台資企業。

但合資關係經常發生問題,原因多來自於合資雙方對未來策略的歧見或是合資外的利益衝突。

法國的食品公司Danone對新興市場的經營有豐富經驗,但在中國大陸與俄羅斯就經歷了非常不一樣的合作經驗。在俄羅斯的成功投資經驗,卻沒有在中國大陸複製成功,甚至其與合夥人的爭執,被搬上檯面。

此外,合資雙方內部人事更替,對於合資理念改變,也常常使合資案產生問題。

由於許多亞洲公司多為家族企業,公司內部決策過程往往較快速也明確。但在面臨西方以專業經理人為主的合資夥伴時,有時在合資企業的管理溝通就出現文化適應的問題

可能議題

投資雙方在計畫合資案時,通常設定許多目標與期待,但這些目標或期待往往會隨著時間或主事人更替而改變。

多半的合夥夥伴的誘因來自於其競爭優勢、一致的利益追求、相似的企業文化,以及能力的互補。因此建議,多與可能的合資夥伴進行討論與意見交流,可幫助釐清自身的需求與合夥目標,且增加遇到合適合夥人的機會。

在投資新興市場時,找到適合的合資夥伴是非常困難。因為在這些市場,多數產業較已開發國家不完整,併購標的與合夥對象選擇有限,且當地對於國際慣例可能較不能理解。

若要找尋到適合的合資夥伴,須透過當地資源廣泛且全面性的研究,並且花費足夠時間了解可能合資夥伴以及他們的經營者。

合資關係中,由於雙方優勢不同,帶進合資企業的資源也不同,但雙方分食合資公司利潤所可能造成之利益目標不一致,往往可能造成合資關係瓦解。

某跨國餐飲連鎖集團為求快速跨入新興市場,由於缺乏對於市場了解,可能選擇與當地具有餐飲管理或食品通路的夥伴合資。

由於並非100%轉投資,該跨國餐飲集團可能會對於銷售至新興市場合資公司的原料或相關產品配方或管理知識,需要收取一定合理利潤。隨著本地化經營,該合資公司可能也會透過當地合資股東進一些具有本地風味實材。

由於不是100%轉投資,當地合資夥伴也會希望收取一定合理利潤。當合資雙方股東分配合資公司的利潤時,有可能造成合資公司財務表現不如預期,或甚至造成合資公司內部專業經理人的挫折感,當合資雙方檢討合資策略時,就會產生衝突。

因應之道

在選擇潛在的合資夥伴時,不僅需了解其競爭優勢或財務表現,更要透過由下而上的檢視,對於合資夥伴之企業與管理風格做了解。一但確認欲合資夥伴,也因針對該公司的背景進行實地查訪。

擬定退出計畫

在合作架構上須注意的是,避免50/50的合作股權架構,並且擬定退出計畫。PwC調查,多半的合夥問題皆來自於對等的股權分配。雙方很可能因一些經營上的問題產生爭議,造成業務停擺。

在一些成熟的新興國家,如金磚四國(BRICs),強勢的當地企業經常要求保有控制權。在無法取得控制權的情形下,取得否決權或是相關權利的保護相形重要,但仍須兼顧雙方之需求,建立一個長期且具信任的合作關係。

退出機制的設計也是重要的因應之道。一些合資案例中,問題常常在合夥初期就逐步浮現,但雙方考量夥伴尋找不易或合資條件談判時程冗長,往往會試著透過不同途徑解決相關爭議。

在合資關係成立幾年後,合資夥伴雙方帶給彼此的利益將會逐步減少,國外合資方已獲得足夠的當地市場知識,或市場開放外資獨資,當地企業則已經學習到相關的營運系統與技能。

因此設計一有效的合夥架構,可協助定義出合作的範疇,以及解決合夥結束時該如何分配利益的問題。如何訂定一個合理的退出評價機制,就顯得格外重要。

及早討論退場機制,可事先預防日後利益衝突的問題,並找出對兩造雙方都會有益之退場方式。

例如,一些跨國企業希望透過銷售產品至新興國家區域達到成長目標,最終可獲得合資企業的所有控制權,然而當地的合資夥伴,可能希望在本地IPO,增加市場知名度且分階段實現部分股權利益。

本地夥伴的策略會與國外合資夥伴產生直接的利益衝突。若這些目標前提能事先提出討論,就可在未來避免衝突。

即使有最佳的合夥架構,利益結構的改變仍可能造成合夥衝突,因此交易團隊應持續確認最初合資共識及隨之而來的合夥權責。欲達成此目的,可邀請將來負責此合資公司運作的關鍵經理人加入交易團隊擔任要角,使其在合夥開始時,即能清楚了解合夥目的與雙方協議,降低往後衝突發生的機率。(本文作者分別為PwC普華國際財務顧問公司執行董事、協理)

 


本文原刊載於 2012/03/30 工商時報